INVERSIONES SAN ALFONSO SpA

JOAQUÍN LABBE DONOSO, Notario Público Suplente de la 45 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Paseo Huérfanos 979, piso 7, CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí: Iván Carlos Quezada Angulo, C.I. N°6.975.190-3, domiciliado para estos efectos en calle Río Calle Calle N°07028, comuna de Puente Alto, Región Metropolitana, de paso en ésta; especialmente facultado en tercera junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES SAN ALFONSO SpA, RUT N°76.423.707-2, inscrita a fojas 3183 número 2022, del año 2015, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada en presencia del notario señalado, se acordó autorizar la venta del Departamento N°622 y el derecho al uso y goce de los Estacionamientos 117 y 118, todos del Edificio Río Pangal, del Condominio Edificios Alto Rancagua, ubicados en Av. San Joaquín N°0230, de la comuna de Rancagua, inscritos a fojas 1810 N°3329 en el Registro de Propiedad del año 2016, del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, y el reemplazo del Artículo Séptimo de los Estatutos, siendo su texto definitivo el siguiente: ARTÍCULO SÉPTIMO: Uno) La Sociedad será administrada por uno o varios administradores, en adelante "Los Administradores", quienes podrán ser accionistas o no de la Sociedad, o personas naturales o jurídicas, y a quienes le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno. Dos) El Administrador de la Sociedad será don DAGOBERTO ENRIQUE GODOY VILLANUEVA, ya individualizado, quien, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes. Tres) Sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de las amplias facultades de administración y disposición del Administrador, el Administrador, actuando en la forma antes señalada, representará judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos o contratos que digan relación directa o indirecta con su objeto social o que sean necesarios, conducentes o útiles a sus fines, y especialmente podrán: Uno. Representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; Dos. Representar extrajudicialmente a la Sociedad; concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho público o privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio; Tres. Retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad; Cuatro. Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres, marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Cinco. Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; Seis. Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; Siete. Comprar, vender y permutar, exportar e importar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, dentro o fuera de Chile, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; Ocho. Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; Nueve. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales, cancelarlas y alzar dichas garantías; Diez. Dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales y alzarlas; Once. Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; Doce. Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales, artísticos o técnicos; de cualquier clase y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de comisión y de corredurías; Trece. Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna; Catorce. Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Quince. Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Dieciséis. Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar, sustituir letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Diecisiete. Girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; Dieciocho. Aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías en favor de la Sociedad, para caucionar toda clase de obligaciones, civiles, naturales, mercantiles o de cualquier naturaleza; Diecinueve. Alzar o cancelar toda clase de cauciones y garantías en beneficio de la Sociedad; Veinte. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Veintiuno. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veintidós. Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, líneas de crédito, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos e instituciones financieras exijan; Veintitrés. Dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; Veinticuatro. Designar uno o más bancos u otras instituciones financieras para que éstas provean servicios a la Sociedad; Veinticinco. Firmar cualquier acuerdo u otros documentos o instrumentos con o a favor de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, incluyendo acuerdos generales de prestación de servicios y/o contratos, acuerdos o entendimientos del banco comercial o institución financiera en relación con productos o servicios entregados por el banco comercial o institución financiera; Veintiséis. Tomar dinero en préstamo y obtener crédito de parte de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, por el monto y en los términos que sean considerados apropiados, sea a través de préstamo, avance, sobregiro o cualquier otro medio tales como préstamos en cuenta corriente, préstamos simples, préstamos documentarios, préstamos de cuentas especiales, líneas de crédito u otros de cualquier clase; Veintisiete. Representar a la Sociedad ante los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen; Veintiocho. Dar a los bancos e instituciones financieras instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cualquier tipo de cuenta bancaria, sea corriente, de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos, modificarlas y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos, requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; retirar u ordenar transferencias de fondos desde las cuentas de la Sociedad o cualquier otra cuenta sobre la cual la Sociedad pueda tener autoridad, derecho o interés .en virtud de un contrato de sociedad anónima, contrato de sociedad colectiva o de responsabilidad limitada, contrato de custodia, contrato de administración de fondos u otro acuerdo o contrato, por cualquier medio y hacia o desde cualquier país, incluyendo las facultades de suscribir, retirar, aceptar, endosar o firmar cheques, pagarés, letras de cambio, transferencias electrónicas, otras órdenes para el pago de dinero u otros instrumentos o el otorgamiento de otras instrucciones, pudiendo modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo, o condicionales, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, y cerrarlas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía, y cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Veintinueve. Recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier cantidad de dinero en efectivo o valores, instrumentos u otra propiedad de la Sociedad mantenida por aquel banco o institución financiera para su custodia o dar instrucciones al banco o institución financiera para que aquél o ésta entregue o transfiera ese dinero en efectivo, valores, instrumentos u otra propiedad a cualquier persona indicada en esas instrucciones; Treinta. Depositar o transferir en, desde o hacia cualquier banco o institución financiera, o negociar con aquél o ésta, dinero en efectivo o cualquier valor, instrumento u otra propiedad, y endosar cualquier valor o instrumento a nombre de la Sociedad, sea a través de timbraje o de cualquier otra forma; Treinta y uno. Instruir a cualquier banco o institución financiera, por cualquier medio, para cargar las cuentas de terceros para depósitos en beneficio de la Sociedad; Treinta y dos. Recibir, aceptar, aprobar u objetar estados, balances, instrumentos u otros documentos o información, incluidos estados de cheques pagados y saldos de cuentas, y recibir información y documentos relativos a las cuentas de la Sociedad o a cualquier otro servicio prestado por bancos o instituciones financieras, incluyendo cualquier modificación de los reglamentos y manuales de operación del banco o institución financiera; Treinta y tres. Recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier programa computacional o dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos y claves en relación a servicios bancarios electrónicos o comunicaciones electrónicas entre la Sociedad y el banco o institución financiera, y determinar y fijar los niveles y límites de autoridad aplicables a los dispositivos de seguridad individuales; Treinta y cuatro. Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos de embarque y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Treinta y cinco. Pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, o por cualquier otro medio, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, o por cualquier otro medio; Treinta y seis. Dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la Sociedad; Treinta y siete. Dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro; Treinta y ocho. Celebrar contratos de comisión o correduría; Treinta y nueve. Celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y, en general, cualesquiera instrumentos, contratos u operaciones de derivados; Cuarenta. Realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras; Cuarenta y uno. Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no; y Cuarenta y dos. Conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario. El o los apoderados del Administrador podrán actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios. Cuarenta y tres) Adquirir y enajenar los productos elaborados por la empresa, materias primas y suministros. Sin embargo, no podrán obligar a la Sociedad por más de dos mil Unidades de Fomento en cada operación. Cuarenta y cuatro) Adquirir y enajenar herramientas, muebles de oficina, accesorios, vehículos y otros para el desarrollo del objeto de la sociedad. Cuarenta y cinco) Determinar precios y condiciones de venta de los productos de la Sociedad con el objeto de mantener los márgenes de comercialización establecidos por el Directorio y celebrar todos los contratos correspondientes a ellos de arrendamiento de servicios, arrendamiento de bienes muebles o inmuebles, de transporte, de comisión. Cuarenta y seis) Celebrar contratos de trabajo del personal subalterno, fijar sus remuneraciones y definir sus funciones, modificarlos y dictar los reglamentos internos de trabajo y desahuciar y poner término a los contratos de trabajo y firmar finiquitos, Sin embargo, en el caso de nombramiento de Jefes de Departamento o cualquier otro cuya remuneración sea superior a cien Unidades de Fomento mensual, deberán obtener la autorización escrita del Presidente o del Directorio de la Sociedad. Cuarenta y siete) Cobrar y percibir cuanto se adeudare a la Compañía por cualquier motivo, título o persona, sea ésta natural o jurídica, incluso el Fisco, sea en dinero o en otra clase de bienes, otorgar toda clase de recibos, cancelaciones, finiquitos, cartas de pago u otros resguardos que tuvieran que dar y que pudieren exigir en su caso. Cuarenta y ocho) Celebrar contratos de seguro y firmar pólizas de cualquier clase, a fin de cubrir pólizas de cualquier clase, a fin de cubrir riesgos de transporte terrestre, marítimo o aéreo, incendios, garantía, modificar las pólizas y efectuar endosos, con la limitación que no podrá comprometer a la Compañía en montos superiores a quinientas Unidades de Fomento por conceptos de prima de pólizas de seguros, salvo autorización escrita del Presidente o del Directorio. Cuarenta y nueve) Representar a la Compañía ante el Banco Central de Chile, ante los Bancos particulares o estatales, ante instituciones financieras nacionales o extranjeras, con amplias atribuciones, darles instrucciones y encomendarles comisiones de confianza. Cincuenta) Abrir y cerrar cuentas corrientes, de depósito, contratar cuenta corriente de crédito, girar cheques sobre las cuentas corrientes, de depósito y de crédito, sobregirar en cuentas corrientes, contratar cuentas especiales reconocer y rechazar los saldos de cuentas corrientes, retirar talonarios de cheques, cancelar y cobrar cheques sin restricciones, endosar cheques y efectos de comercio para depositar en cuentas corrientes de la Compañía, contratar prestamos, constituir hipotecas para obligaciones propias, comprar y vender bienes inmuebles, vender, enajenar o transferir inmueble, comprar y vender bienes muebles, constituir hipotecas para obligaciones de terceros, constituir prendas para obligaciones propias y de terceros, constituir en fiador y codeudor solidario. Cincuenta y uno) Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, descontar, cobrar, prorrogar, cobrar y percibir cancelar, protestar, endosar a título traslaticio de dominio, endosar en cobranza, endosar en garantía, revalidar, dar prorrogas y pagar toda clase de pagarés, cheques, letras de cambio, libranzas, bonos, celebrar contratos de opción y leasing de toda clase de bienes, como también lease-back, depósitos a la vista, a plazo o condicionales y de ahorro, valores en custodia y garantía y toda clase de documentos nominativos, a la orden o al portador y obligaciones de cualquier naturaleza, sólo para el pago y depósito en cuentas o garantías de operaciones propias del giro de la Empresa, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros. Cincuenta y dos) Retirar depósitos a la vista o a plazo, cobrar y percibir documentos y valores y cobrar dividendos, retirar documentos y valores, retirar valores en garantía para el solo efecto de ser depositadas en las cuentas corrientes o de depósitos de la Compañía y contratar y usar cajas de seguridad. Cincuenta y tres) Realizar operaciones de comercio exterior, ejecutar toda clase o especie de operaciones aduaneras, entregar y endosar documentos de embarque y retirarlos en cualquier forma, suscribiendo los registros y anexos correspondientes y ejecutar todas las operaciones necesarias para tales objetos, incluso declaraciones juradas y operaciones de cambio ante el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, Bancos Comerciales, de Fomento, Casas de Cambio y demás instituciones habilitadas al efecto; contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionales y compraventa de divisas a futuro, autorizar cargos en cuentas corrientes relacionadas con operaciones de Comercio Exterior, comprar y vender divisas para los efectos antes mencionados, con un límite de dos mil Unidades de Fomento por cada operación, salvo autorización escrita del Presidente o Directorio de la Compañía. Cincuenta y cuatro) Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales, semifiscales o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memorándums y demás documentos necesarios y desistirse de sus peticiones y celebrar convenios con ellos, concurrir a propuestas públicas o privadas. Cincuenta y cinco) Retirar toda clase de correspondencia y valores de las oficinas de correos y telégrafos, arrendar cajas de seguridad, poner término a sus arriendos y abrirlas y cerrarlas. Cincuenta y seis) Registrar, inscribir, modelos industriales y patentes de invención, adquirirlas, oponerse a sus registros y solicitar nulidades. Cincuenta y siete) Representar a la Compañía en todos los juicios y actos judiciales sean o no contenciosos, con las facultades contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, inclusive la de desistirse de la acción deducida, contestar y aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, designar árbitros y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y percibir. El mandatario podrá transigir avenir en juicio sólo hasta el monto de dos mil Unidades de Fomento. Estarán especialmente facultados para designar abogado patrocinante y apoderado en dichas actuaciones. Cincuenta y ocho) Se acuerda que el Gerente General, don Dagoberto Enrique Godoy Villanueva, por sí solo, podrá representar judicialmente a la Sociedad, ante los Tribunales de Justicia, sean Civiles o Criminales, del Trabajo , de Policía Local u otros, sin excepción para cuyo fin se les otorgan las facultades que establece en inciso primero del artículo séptimo del Código de Procesamiento Civil, se le faculta expresamente para acordar avenimientos destinados a poner término a los juicios, en especial a aquellos de carácter laboral. Se le faculta también para que pueda representar a la Sociedad ante las Autoridades Administrativas, Inspección del Trabajo, Servicio Nacional de Salud y otras Instituciones Públicas. Las facultades recién descritas podrán ser delegadas en forma total o parcial, designar abogados patrocinantes, mandatarios y reasumir dichos poderes cuantas veces sean necesario. Cincuenta y nueve) Comprar, vender y permutar, exportar e importar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, dentro o fuera de Chile, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza, hasta por un valor de cinco mil unidades de fomento; Sesenta) Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas, incluso tendrá la facultad de autocontratar.". Lo no modificado por la presente escritura deja plenamente vigente los estatutos sociales originales.-Santiago, 16 de marzo de 2020.