ASESORÍAS E INVERSIONES SUMMIT LIMITADA

ALEJANDRO ALVAREZ BARRERA, Notario Público de la 41° Notaría de Santiago, con oficio en calle Paseo Huérfanos N° 1.160, subsu elo, Santiago, Suplente del Titular don FÉLIX JARA CADOT, Notario Público de la 41° Notaría de Santiago, con oficio en calle Paseo Huérfanos N° 1.160, subsue lo, certifico que por escritura pública de hoy, ante mí, comparecen doña LUISELLA PAOLA CASTAÑO FERRALIS, quien comparece para estos efectos por sí, y en ejercicio de la patria potestad y representación de sus dos hijos menores: don MAX PALMA CASTAÑO y don SANTIAGO PALMA CASTAÑO; y don DIEGO ROBERTO PALMA CASTAÑO, todos domiciliados en Av. Las Águilas número 97, Condominio Las Bandadas, Piedra Roja, comuna de Colina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Los comparecientes únicos y actuales socios de la sociedad "ASESORÍAS E INVERSIONES SUMMIT LIMITADA", RUT N° 76 .047.115-1, con capital de $1.000.000, inscrita en Registro de Comercio a fojas 2.876 N° 1.909, correspondiente al año 2.009, modifican la sociedad en el siguiente sentido: I.- TRANSFORMACIÓN SOCIAL. Acuerdan transformar “INVERSIONES SUMMIT LIMITADA” en una Sociedad por Acciones, se extractan estatutos: Nombre:“ ASESORÍAS E INVERSIONES SUMMIT SpA”; Objeto: La prestación de servicios de asesorías, administración y organización de empresas y asistencia técnica en general, como así mismo la realización de todo tipo de inversiones en bonos, debentures, y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y en general la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales o incorporales muebles o inmuebles, su adquisición, venta, arrendamiento y explotación en general y especialmente la inversión en derechos de sociedades ya sean de capital de personas o de cualquier otra especie; administrar, percibir los frutos y reinvertir sin restricciones de ninguna especie las rentas e ingresos que reciba producto de la realización de los objetos antes señalados; como también la realización de todos los actos y contratos necesarios y/o conducentes para el cumplimiento del objeto social; Capital: $1.000.000, dividido en 6 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que los comparecientes, suscriben y pagarán como se indica: a) Doña LUISELLA PAOLA CASTAÑO FERRALIS suscribe 3 acciones, pagadas al contado y en dinero 1 efectivo con anterioridad a este acto, que representan 50% del capital social; b) Don DIEGO ROBERTO PALMA CASTAÑO ha suscrito y pagado, al contado y en dinero efectivo, 1 acción que representa el 16,67% del capital social; c) Don MAX PALMA CASTAÑO, debidamente representado, ha suscrito y pagado al contado y en dinero efectivo 1 acción, que representa el 16,67 % del capital social; y d)Don SANTIAGO PALMA CASTAÑO debidamente representado, ha suscrito y pagado al contado y en dinero efectivo 1 acción, que representa el 16,67% del capital social. II.- MODIFICACIÓN. Accionistas acuerdan aumentar el capital de la sociedad: Uno) AUMENTO DE CAPITAL POR EMISIÓN NUEVAS ACCIONES: De la suma de $1.000.000, dividido en 6 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $134.000.000, dividido en 804 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es un aumento de $133.000.000, mediante la emisión y colocación de 798 nuevas acciones de pago, que los accionistas de “ASESORÍAS E INVERSIONES SUMMIT SpA”, acuerdan suscribir. Dos) AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE. A) Aumento efectuado por los accionistas de la sociedad don Diego Palma Castaño, don Santiago Palma Castaño y don Max Palma Castaño, estos dos últimos representados por su madre doña Luisella Castaño Ferralis, mediante el aporte de un total de 2.762 acciones de la sociedad anónima cerrada BAPA S.A., valoradas en la suma total de $120.000.000, acciones que don Max don Diego y don Santiago, todos de apellidos Palma Castaño detentan en dicha sociedad, en razón de 921 acciones los dos primeros, y 920 acciones el último, y que fueron adquiridas por los accionistas mediante adjudicación en la partición voluntaria de la herencia quedada a la muerte de su padre don Jorge Palma Calvo; y B) Aumento mediante aporte efectuado por doña Luisella Castaño Ferralis, por la suma de $13.000.000 en dinero efectivo, por enterar en el plazo de cuatro años a contar desde la fecha de esta escritura. En consecuencia, accionistas modifican capital de la sociedad “ASESORÍAS E INVERSIONES SUMMIT SpA”, artículos Quinto y Primero Transitorio de la siguiente forma: “TÍTULO SEGUNDO. ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de $134.000.000, dividido en 804 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo PRIMERO TRANSITORIO de estos estatutos; y “DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad 1 es la suma de $134.000.000, dividido en 804 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la la siguiente forma y proporción: a) Doña LUISELLA PAOLA CASTAÑO FERRALIS ha suscrito 81 acciones, que equivalen a $13.500.000, que representan el 10, 0746 % del capital social de las cuales ha pagado con anterioridad 3 acciones al contado y en dinero efectivo, y el saldo de 78 acciones serán pagadas en el plazo de cuatro años a contar desde la fecha de esta escritura; b) Don DIEGO PALMA CASTAÑO ha suscrito 241 acciones, que equivalen a $40.166.667, que representan el 29,9751 % del capital social de las cuales 1 acción se encuentra pagada con anterioridad a este acto y el saldo se paga mediante el aporte en dominio de 921 acciones de que es titular en la sociedad BAPA S.A., valorizadas en $40.000.000; c) Don MAX PALMA CASTAÑO ha suscrito 241 acciones que equivalen a $40.166.667 , que representan el 29,9751 % del capital social , de las cuales 1 acción se encuentra pagada con anterioridad a este acto y el saldo se paga mediante el aporte en dominio de 921 acciones de que es titular en la sociedad BAPA S.A., valorizadas en $40.000.000; y d)Don SANTIAGO PALMA CASTAÑO debidamente representado, ha suscrito 241 acciones, que equivalen a $40.166.667, que representan el 29,9751% del capital social , de las cuales 1 acción se encuentra pagada con anterioridad a este acto y el saldo se paga mediante el aporte en dominio de 920 acciones de que es titular en la sociedad BAPA S.A., valorizadas en $40.000.000. Demás estipulaciones en escritura extractada. Stgo 24-02-2020, ALEJANDRO ALVAREZ BARRERA, NS.