SOCIEDAD TRANSPORTES QUILPUÉ LIMITADA

RICARDO HUMBERTO ROJAS PUGA, Notario Quilpué, calle Portales 790 segundo piso, suplente del titular CARLOS SWETT MUÑOZ, CERTIFICO: Por escritura hoy ante mí, RAUL RENE BERMUDEZ MORALES, transportista, cédula de identidad 5.805.814-9, VILMA JEANETTE MAC-LEAN GUTIERREZ, secretaria, cédula de identidad 7.406.600-3; y EDUARDO ROBERTO PONCE OLGUIN, transportista, cédula de identidad 6.332.897-9, Presidente, Secretario y Tesorero, respectivamente, de SOCIEDAD TRANSPORTES QUILPUÉ LIMITADA, del giro de su denominación, Rut. 76.121.940-5, todos domiciliados en calle Claudio Vicuña 966 de esta ciudad; modificaron la sociedad constituida por escritura pública de 23 de diciembre de 2008, ante el Notario Público de Quilpué don Jorge Acuña Pérez, extracto inscrito a fojas 12 vuelta número 6 en el Registro de Comercio del año 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué, y formada por: 1) EDUARDO ROBERTO PONCE OLGUÍN, 2) ALFREDO BECERRA JELDES, 3) RAÚL RENÉ BERMÚDEZ MORALES, 4) RICARDO HUMBERTO BECERRA JELDES, 5) MANUEL DEL CARMEN FLORES AMESTICA, 6) AUGUSTO EMILIO MAC-LEAN BAEZ, 7) HERIBERTO DEL CARMEN NEIRA ROBLES, 8) RAMON ONOFRE BECERRA VIDAL, 9) MELQUISEDEC BERMUDEZ MORALES, 10) DENIS GERMAN FIGUEROA CAJALES, 11) PASCUAL REINALDO MORALES HENRÍQUEZ, 12) LUIS ALFREDO BECERRA ADRIASOLA, 13) MARCOS HERNÁN AMADOR ALVARADO, 14) GERMÁN SEGUNDO VICENCIO VALENCIA, 15) JOSE SILVIO MENDEZ CONTRERAS, 16) BERNABÉ SEGUNDO BECERRA VIDAL, 17) PEDRO JOSÉ COVARRUBIAS GONZÁLEZ, 18) CECILIA DEL CARMEN FERRER VALENZUELA, 19) ANDRES TOLEDO SAAVEDRA, 20) ALEJANDRO OCTAVIO LARA PACHECO, 21) MANUEL JESÚS BRAVO ALBORNOZ y 22) VILMA JEANETTE MAC-LEAN GUTIÉRREZ; con un capital de $10.000.000, aportado a razón de 1/25 cada socio, con excepción de DENIS GERMAN FIGUEROA CAJALES, EDUARDO PONCE OLGUIN y AUGUSTO EMILIO MAC-LEAN BAEZ, quienes aportaron 2/25 partes, cada uno de ellos; modificada por escritura pública de 12 de marzo de 2014 ante el Notario Público de Quilpué don Carlos Swett Muñoz, extracto inscrito a fojas 81 número 67 en el Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué, estipulándose que la administración y uso de la razón social corresponderá al Presidente, Secretario y Tesorero del Directorio de la Sociedad; y que los mismos podrán representar a todos los socios, con amplias facultades, en toda clase de actos y en especial para autorizar las cesiones, ventas o transferencias de sus derechos sociales, pudiendo de esta forma incorporar a los terceros respectivos en la sociedad; aceptándose por los comparecientes el ingreso de los siguientes nuevos socios, por compraventas o cesiones de derechos sociales y por sucesión por causa de muerte al fallecimiento de los socios constituyentes y, en algunos casos, de sus herederos, según detalle de las escrituras públicas que contienen los contratos respectivos y actos administrativos de concesión u otorgamiento de las posesiones efectivas que se contienen en la escritura extractada. Además, se han efectuado las siguientes inscripciones del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué, con el objeto de introducir modificaciones al contrato social: a fojas treinta y uno vuelta, número veintiocho, del año dos mil diecisiete; a fojas treinta y dos vuelta, número veintinueve del año dos mil diecisiete; a fojas treinta y tres vuelta, número treinta, del año dos mil diecisiete; a fojas noventa y tres, número ochenta y tres, del año dos mil diecisiete; a fojas doscientos doce, número doscientos, del año dos mil diecisiete; a fojas nueve vuelta, número diez, del año dos mil dieciocho; a fojas diez, número once del año dos mil dieciocho; y modificada, finalmente, por el presente instrumento, de la siguiente forma: INGRESO A LA SOCIEDAD POR COMPRAVENTA O CESION DE DERECHOS SOCIALES. Considerando: a) lo dispuesto en el artículo 2.088 del Código Civil; b) que el Presidente, Secretaria y Tesorero de la sociedad, tienen la facultad estatutaria de aceptar las cesiones o compraventas de derechos de la sociedad e incorporar a los cesionarios o compradores como nuevos socios; c) que el ejercicio de esta facultad no está condicionado a que se ejerza conjuntamente o en el mismo acto o contrato de cesión o compraventa respectiva; y d) que los contratos de cesiones o compraventas de derechos en la sociedad a que se hizo referencia en los numerales dos, tres y cuatro de la cláusula Tercera, se celebraron por escritura pública que si bien por si sola no ha tenido el mérito o capacidad de modificar la sociedad, sí lo tiene desde que los tres miembros del directorio (Presidente, Secretario y Tesorero), aceptan la cesión o compraventa de derechos y la incorporación como nuevos socios de los cesionarios o compradores que no tenían esta calidad, esto es, MARITZA ROSA FIGUEROA CAJALES, cédula de identidad 8.765.304-8, RICARDO PATRICIO MAC-LEAN GUTIERREZ, cédula de identidad 8.916.605-5 FERNANDO ENRIQUE MAC-LEAN GUTIERREZ, cédula de identidad 9.234.531-9. INGRESO A LA SOCIEDAD DE LAS SUCESIONES DE LOS SOCIOS FALLECIDOS. 1) De la sucesión del socio fallecido MELQUISEDEC BERMÚDEZ MORALES, ingresan como socios: 1.1.) ELMIRA MARGOT DE LAS MERCEDES PONCE OLGUÍN, cédula de identidad 5.976.266-4; 1.2.) MARIANELA BEATRIZ BERMÚDEZ PONCE, cédula de identidad 13.367.331-8; 1.3.) NIBALDO RODRIGO BERMÚDEZ PONCE, cédula de identidad 11.992.755-2; y 1.4.) LEANDRO MAURICIO BERMÚDEZ PONCE, cédula de identidad 12.718.790-8. 2) De la sucesión del socio fallecido RAMÓN ONOFRE BECERRA VIDAL, ingresan como socios: 2.1.) LUZ DEL CARMEN ORELLANA PALMA, cédula de identidad 5.248.539-8; 2.2.) ELIZABETH KARINA BECERRA ORELLANA, cédula de identidad 13.190.414-2; 2.3.) RAMÓN MANUEL BECERRA ORELLANA, cédula de identidad 11.601.345-2; y 2.4.) ANDRÉS ALEJANDRO BECERRA ORELLANA, cédula de identidad 14.237.489-7. 3) De la sucesión del socio fallecido JOSÉ SILVIO MÉNDEZ CONTRERAS, ingresan como socios: 3.1.) ANGÉLICA JACQUELINE MÉNDEZ ARAVENA, cédula de identidad 10.954.482-5; 3.2.) JOSÉ LUIS MÉNDEZ ARAVENA, cédula de identidad 9.451.503-3; 3.3.) MYRIAM ANDREA ARAOS GUARDIA, cédula de identidad 13.989.205-4; 3.4.) FRANCISCO IGNACIO MÉNDEZ ARAOS, cédula de identidad 19.192.937-3; 3.5.) CATALINA ANDREA MÉNDEZ ARAOS, cédula de identidad 21.499.267-1; y, 3.6.) VICENTE JAVIER MÉNDEZ ARAOS, cédula de identidad 23.313.064-8. 4) De la sucesión del socio fallecido ANDRÉS EMILIO TOLEDO SAAVEDRA, ingresan como socios: 4.1.) PATRICIA JIMENA TOLEDO AGUIRRE, cédula de identidad 7.303.579-1; 4.2.) ANGELA ALEJANDRA TOLEDO AGUIRRE, cédula de identidad 7.118.652-0; 4.3.) ANDRÉS HERNÁN TOLEDO AGUIRRE, cédula de identidad 8.682.630-5; y, 4.4.) ALDO LEONEL TOLEDO AGUIRRE, cédula de identidad 10.180.149-7. 5) De la sucesión del socio fallecido HERIBERTO DEL CARMEN NEIRA ROBLE, ingresan como socios: 5.1.) ELIANA ELGUETA GUZMÁN, cédula de identidad 6.899.524-8; 5.2.) MÓNICA ELIANA DEL CARMEN NEIRA ELGUETA, cédula de identidad 10.328.044-3; y, 5.3.) ERCIRA DEL CARMEN NEIRA ELGUETA, cédula de identidad 10.328.007-9. Conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 2.105 del Código Civil, y habiéndose estipulado, imperativamente, que la sociedad continuará con los herederos del socio fallecido, se deja constancia que para el ingreso a la sociedad de los menores Catalina Andrea Méndez Araos, cédula de identidad veintiún millones cuatrocientos noventa y nueve mil doscientos sesenta y siete guión uno; y Vicente Javier Méndez Araos, cédula de identidad veintitrés millones trescientos trece mil sesenta y cuatro guión ocho; como herederos de FRANCISCO JAVIER MENDEZ ARAVENA, es suficiente la actuación del Presidente, Secretario y Tesorero del Directorio, manifestada en el presente instrumento; y no se requiere un acto de aceptación de su madre, quien ejerce la patria potestad de sus hijos; por tratarse meramente de un acto conservativo del patrimonio de los menores. REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL. Asimismo, el Presidente, Secretaria y Tesorero del Directorio compareciente, en representación de la sociedad y considerando las renuncias a la sociedad de los dos socios señalados en la cláusula Cuarta, el capital de la sociedad se ha reducido en dos veinticinco avas partes, pasando de $10.000.000 a $9.200.000, el que ha sido aportado por los socios en partes iguales, es decir, de $400.000 o 1/23 parte cada socio, con excepción de los socios EDUARDO ROBERTO PONCE OLGUIN y ALEJANDRO LARA PACHECO, quienes aportan dos veintitrés avas partes cada uno de ellos. RECTIFICACION DE LA SOCIEDAD. Conforme a lo dispuesto en el inciso 2º del Artículo 9º de la Ley 19.499, de Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, se rectifica el nombre de la socia VILMA JEANETTE MAC-LEAN GUTIERREZ, el que por error en la escritura de constitución de la sociedad, se señala como VILMA JANETTE MAC-LEAN GUTIERREZ, es decir, se señaló equívocamente su segundo nombre de pila. NOMINA ACTUALIZADA DE SOCIOS. Finalmente, sólo para facilitar el estudio de los antecedentes legales de la sociedad, el Directorio compareciente deja constancia que, a la presente fecha, las siguientes personas tienen la calidad de socios, con una participación social de dos veintitrés avas partes los dos primeros y una veintitrés ava parte todos los demás socios originales y las respectivas sucesiones de los socios fallecidos: 1) EDUARDO ROBERTO PONCE OLGUÍN; 2) ALEJANDRO OCTAVIO LARA PACHECO; 3.1) ELMIRA MARGOT DE LAS MERCEDES PONCE OLGUÍN, 3.2) MARIANELA BEATRIZ BERMÚDEZ PONCE, 3.3) NIBALDO RODRIGO BERMÚDEZ PONCE, 3.4) LEANDRO MAURICIO BERMÚDEZ PONCE; 4) RICARDO HUMBERTO BECERRA JELDES; 5) RICARDO PATRICIO MAC-LEAN MORALES; 6) FERNANDO ENRIQUE MAC-LEAN MORALES; 7.1) ELIANA ELGUETA GUZMÁN, 7.2) MÓNICA ELIANA DEL CARMEN NEIRA ELGUETA, 7.3) ERCIRA DEL CARMEN NEIRA ELGUETA; 8.1) LUZ DEL CARMEN ORELLANA PALMA, 8.2) ELIZABETH KARINA BECERRA ORELLANA, 8.3) RAMÓN MANUEL BECERRA ORELLANA, 8.4) ANDRÉS ALEJANDRO BECERRA ORELLANA; 9) RAUL RENE BERMUDEZ MORALES; 10) LUIS ALFREDO BECERRA ADRIASOLA; 11) PASCUAL REINALDO MORALES HENRIQUEZ; 12) MARITZA ROSA FIGUEROA CAJALES; 13) MARCOS HERNÁN AMADOR ALVARADO; 14) GERMÁN SEGUNDO VICENCIO VALENCIA; 15.1) ANGÉLICA JACQUELINE MÉNDEZ ARAVENA, 15.2) JOSÉ LUIS MÉNDEZ ARAVENA, 15.3) MYRIAM ANDREA ARAOS GUARDA, 15.4) FRANCISCO IGNACIO MENDEZ ARAOS, 15.5) CATALINA ANDREA MENDEZ ARAOS, 15.6) VICENTE JAVIER MENDEZ ARAOS; 16) BERNABÉ SEGUNDO BECERRA VIDAL; 17) PEDRO JOSÉ COVARRUBIAS GONZÁLEZ; 18) CECILIA DEL CARMEN FERRER VALENZUELA; 19.1) PATRICIA JIMENA TOLEDO AGUIRRE, 19.2) ÁNGELA ALEJANDRA TOLEDO AGUIRRE, 19.3) ANDRÉS HERNÁN TOLEDO AGUIRRE, 19.4) ALDO LEONEL TOLEDO AGUIRRE; 20) MANUEL JESÚS BRAVO ALBORNOZ; y 21) VILMA JEANETTE MAC-LEAN GUTIÉRREZ. CONDICION DE ACEPTACION DE LOS ESTATUTOS Y SUS MODIFICACIONES PARA EL INGRESO DE NUEVOS SOCIOS. Para todos los efectos legales de la sociedad, en relación con las cesiones o compraventas de derechos señaladas en la cláusula Tercera y las transmisiones de derechos referidas en la cláusula Quinta, los comparecientes dejan constancia: a) Que en la calidad en que comparecen, por el presente instrumento aceptan o autorizan expresamente las cesiones o compraventas de derechos y el ingreso de los compradores o cesionarios como nuevos socios; y, de estimarse necesario, aceptan y autorizan también las transmisiones de derechos, para el solo efecto de aceptar el ingreso de los herederos de los socios fallecidos, como nuevos socios de la sociedad; b) Que la aceptación de las cesiones o compraventas y transmisiones de derechos a los nuevos socios, se hace a condición de que éstos aceptan en todas sus partes los Estatutos de la sociedad y sus modificaciones, en particular, aquella otorgada por escritura pública de fecha doce de marzo de dos mil catorce, ante el Notario Público de Quilpué don Carlos Swett Muñoz, cuyo extracto se inscribió a fojas ochenta y uno número setenta y siete en el Registro de Comercio del año dos mil catorce del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué, en la que se estipuló que la administración y uso de la razón social corresponderá al Presidente, Secretario y Tesorero del Directorio de la Sociedad; y que los mismos podrán representar a todos los socios, con amplias facultades, en toda clase de actos y, en especial, para autorizar las cesiones, ventas o transferencias de sus derechos sociales, pudiendo de esta forma incorporar a los terceros respectivos en la sociedad; y se obligan a cumplirlos a cabalidad; y c) Que habiéndose formalizado la aceptación de los nuevos socios, los comparecientes, en la calidad en que comparecen, dejan expresa constancia que autorizan el ingreso a la sociedad en calidad de socios, de todas y cada una de las personas mencionadas en las cláusulas Tercera y Quinta. Adicionalmente, se deja constancia que se ha estimado suficiente la manifestación de voluntad del Presidente, Secretaria y Tesorero del directorio de la sociedad, en el presente instrumento; sin necesidad de rectificar los contratos de cesiones o compraventas de derechos señaladas en los numerales dos, tres y cuatro de la Cláusula Tercera.- Quilpué, 27 Febrero 2020.