INVERSIONES BROWNE LIMITADA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaria de Santiago, con oficio en Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 28 de noviembre de 2019, celebrada ante la Notario Público Interina de esta Notaria, doña Margarita Moreno Zamorano, comparecen: 1) doña MARÍA OLIVIA BROWNE MONCKEBERG; 2) doña MARÍA MAGDALENA BROWNE MONCKEBERG; 3) doña MICHELLE BROWNE FLATEN; 4) don DIEGO ANDRÉS BROWNE FLATEN; 5) doña ASTRID LOUISE BROWNE FLATEN; 6) don FELIPE BROWNE MONCKEBERG; 7) don EUGENIO BROWNE MONCKEBERG; 8) don LUIS HERNÁN BROWNE MONCKEBERG, todos domiciliados para estos efectos en Av. Las Condes N°11.380, of. 34, Vitacura, Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES BROWNE LIMITADA, inscrita a fojas 29.216, numero 21.950 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003; y, don LUIS ALBERTO BROWNE COVARRUBIAS, en representación de 1) ASESORÍA E INVERSIONES L.B. LIMITADA e 2) INVERSIONES BROWNE LIMITADA, ambas domiciliadas para estos efectos en Av. Las Condes N°11.380, oficina 34, Vitacura, Santiago; en su calidad de únicas y actuales socias de INVERSIONES BMF LIMITADA, inscrita a fojas 2955, número 2319 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004; todos los cuales, acordaron entre otras materias: I. FUSIÓN. La fusión por incorporación de “INVERSIONES BMF LIMITADA” en “INVERSIONES BROWNE LIMITADA”, mediante la absorción de la primera por la última. Como consecuencia se disuelve anticipadamente “Inversiones BMF Limitada”, adquiriendo “Inversiones Browne Limitada” todo su patrimonio, activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a ella la totalidad de los socios de la sociedad absorbida y haciéndose solidariamente responsable “Inversiones Browne Limitada” de todos los impuestos que adeudaren o pudieren adeudar en el futuro “Inversiones BMF Limitada”. II. Se aprobaron los estatutos de la sociedad absorbente, “Inversiones Browne Limitada”. III. Se aprobó cuenta informativa de la fusión, y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que tendrá efectos financiero-contables a partir del 31 de octubre de 2019. IV. Consecuencia de la fusión, se aumentó capital de “Inversiones Browne Limitada” de $20.000.000, a la suma de $20.163.359. V. Consecuencia de la fusión, se incorpora como nueva socia de Inversiones Browne Limitada, la Sociedad “Asesorías e Inversiones LB Limitada”. VI. Consecuencia de lo anterior, los actuales y únicos socios de INVERSIONES BROWNE LIMITADA modifican la cláusula cuarta de los estatutos sociales, la que queda redactada en los siguientes términos: “CLAUSULA CUARTA. El capital de la sociedad es la suma de $20.163.359 que se enteró y pagó en la forma, proporción y oportunidad que a continuación se indica: 1) doña MARÍA OLIVIA BROWNE MONCKEBERG aporta la suma de $2.500.000, equivalentes al 12,40% de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; 2) doña MARÍA MAGDALENA BROWNE MONCKEBERG, aporta la suma de $2.500.000, equivalentes al 12,40% de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; 3) doña MICHELLE BROWNE FLATEN, aporta la suma de $2.500.000, equivalentes al 12,40% de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; 4) don DIEGO ANDRÉS BROWNE FLATEN, aporta la suma de $2.500.000, equivalentes al 12,40% de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; 5) doña ASTRID LOUISE BROWNE FLATEN, aporta la suma de $2.500.000, equivalentes al 12,40% de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; 6) don FELIPE BROWNE MONCKEBERG, aporta la suma de $2.500.000, equivalentes al 12,40% de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha 7) don EUGENIO BROWNE MONCKEBERG, aporta la suma de $2.500.000, equivalentes al 12,40% de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; 8) don LUIS HERNÁN BROWNE MONCKEBERG aporta la suma de dos millones quinientos mil pesos, equivalentes al doce coma cuarenta por ciento de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; 9) ASESORÍAS E INVERSIONES L.B. LIMITADA aporta la suma de $163.359, equivalentes al 0,8% de los derechos sociales, pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. Se deja expresa constancia que los porcentajes de participación de cada socio en el capital social señalados precedentemente son aproximados y se indican a título meramente ilustrativo, primando por sobre éstos la proporción que representa el aporte efectivamente realizado por cada socio.”. VII. Con motivo de la fusión se produce la disolución sin necesidad de liquidación de la sociedad “Inversiones BMF Limitada”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2020.