SNACK BERRIES SpA

Hernán Fuentes Acevedo, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Curicó, con oficio en calle Carmen 498, Curicó, certifico que con fecha 7 de marzo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SNACK BERRIES SpA celebrada con fecha 7 de marzo de 2020, con la asistencia de este Notario, que acordó: Primero) Saneamiento Nulidad y Corrección de Vicios Formales, Numéricos y otros de determinadas Modificaciones Sociales, Ley 19499: (i) Saneamiento nulidad por inscripción fuera de plazo de extracto de Junta Extraordinaria de fecha 17 de abril de 2017, reducida a escritura pública con fecha 18 de abril de 2017 en Tercera Notaría de Curicó de don Hernán Fuentes Acevedo, Repertorio 753-2017; (ii) Subsanar errores numéricos y de cifras de Junta Extraordinaria de fecha 2 de agosto de 2017, reducida a escritura pública con fecha 27 de septiembre de 2017 en Tercera Notaría de Curicó de don Hernán Fuentes Acevedo, Repertorio 1934-2017; (iii) Subsanar errores numéricos y de cifras de Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 20 de agosto de 2018, reducida a escritura pública con fecha 1 de octubre de 2018 en la en la Tercera Notaría de Curicó ante la Notario Público don Hernán Fuentes Acevedo, quien asistió a la Junta, Repertorio 2124-2018; y (iv) Saneamiento nulidad por ausencia de Notario en la celebración, inscripción fuera de plazo del extracto y subsanar errores numéricos y de cifras de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de diciembre de 2018, reducida a escritura pública con fecha 13 de diciembre de 2018 en la Notaría de Curicó de don Hernán Fuentes Acevedo, Repertorio 2719-2018. Segundo) Disminución de Capital de Pleno Derecho. Declaración Gerente General, y conocimiento y aprobación de los accionistas, que el capital de la Sociedad quedó reducido de pleno derecho a la cantidad de $1.701.550.000 pesos dividido en 34.031 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, al vencimiento de todos y cada uno de los plazos acordados en las respectivas Juntas para pagar el capital suscrito. Tercero) (i) Aumento de Capital. Aumentar el capital social de SNACK BERRIES SpA. de $1.701.550.000 dividido en 34.031 nominativas y sin valor nominal, a la suma de $5.155.200.000.-, mediante la emisión de 69.073 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, a un monto de $50.000.- por acción que deberán ser suscritas y pagadas por los Accionistas, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, en la cantidad acordada para cada uno de ellos; conviniendo también la Junta que se extinga, en todo o parte, la obligación de pago mediante compensación de todo o parte de los créditos que los Accionistas mantienen con la Sociedad. Las acciones emitidas que no sean suscritas y pagadas en el plazo acordado por la Junta no se cancelarán y será el Directorio quien dispondrá de ellas para ofrecerlas solo a los accionistas, a prorrata de su participación en el capital, en la cantidad, forma y plazo que determine de acuerdo a las necesidades de caja de la Sociedad y dentro del plazo de 2 años contados desde en vencimiento del plazo de 60 días para suscribir y pagar el aumento de capital. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas, en los plazos que defina el Directorio, serán canceladas de pleno derecho, previo ofrecimiento de ellas a los accionistas que si lo hagan, a prorrata, así como aquellas no colocadas al término del plazo de 2 años para ello.”; (ii) Introducir las siguientes modificaciones a los Estatutos Sociales: a) Se sustituye el artículo QUINTO por el siguiente nuevo: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $5.155.200.000 dividido en 103.104 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma y en las condiciones estipuladas en los Artículos Transitorios. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes.”; b) Se sustituye el artículo PRIMERO TRANSITORIO por el siguiente nuevo: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la cantidad de $5.155.200.000 pesos, dividido en 103.104 acciones de serie única, nominativas, y sin valor nominal, suscritas y pagadas de acuerdo a lo siguiente: a) Con la suma de 1.701.550.000 dividido en 34.031 de serie única, nominativas y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y b) Con la suma de $3.453.650.000.-, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 7de marzo de 2020, mediante la emisión de 69.073 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas por los Accionistas, en la proporción acordada, a un valor de $50.000.- por acción, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, autorizando la misma a que se extinga la obligación de pago, en todo o parte, mediante compensación de todo o parte de los créditos que los accionistas mantengan con la sociedad. Las acciones emitidas que no sean suscritas y pagadas en el plazo acordado por la Junta no se cancelarán y será el Directorio quien dispondrá de ellas para ofrecerlas solo a los accionistas, a prorrata de su participación en el capital, en la cantidad, forma y plazo que determine de acuerdo a las necesidades de caja de la Sociedad y dentro del plazo de 2 años contados desde en vencimiento del plazo de 60 días para suscribir y pagar el aumento de capital. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas, en los plazos que defina el Directorio, serán canceladas de pleno derecho, previo ofrecimiento de ellas a los accionistas que si lo hagan, a prorrata, así como aquellas no colocadas al término del plazo de 2 años para ello.”. Cuarto) Nuevos Estatutos Sociales. Los accionistas aprueban nuevos Estatutos Sociales cuyas menciones extractables son las siguientes: (1) Nombre: SNACK BERRIES SpA (2) Objeto: adquisición, comercialización, administración, representación de toda clase, de royalties de Berries y otras especies frutícolas; el desarrollo y cultivo en viveros de todos tipo de variedades de Berries y otras especies frutícolas, su plantación y explotación en huertos; la explotación de predios agrícolas y, en general, el desarrollo de toda clase de actividades agrícolas, agroindustrial, forestal, frutícolas y las actividades complementarias de estas, incluyéndose la producción, elaboración, procesamiento y comercialización de los productos obtenidos, derivados o relacionados con dichas actividades. Para el cumplimiento del objeto la Sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos.(3) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $5.155.200.000 dividido en 103.104 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma y en las condiciones estipuladas en los Artículos Transitorios. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes, suscrito y pagado, y a suscribirse y pagarse, de la siguiente forma: a) Con la suma de 1.701.550.000 dividido en 34.031 de serie única, nominativas y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y b) Con la suma de $3.453.650.000.-, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 7 de marzo de 2020, mediante la emisión de 69.073 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas por los Accionistas, en la proporción acordada, a un valor de $50.000.- por acción, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, autorizando la misma a que se extinga la obligación de pago, en todo o parte, mediante compensación de todo o parte de los créditos que los accionistas mantengan con la sociedad. Las acciones emitidas que no sean suscritas y pagadas en el plazo acordado por la Junta no se cancelarán y será el Directorio quien dispondrá de ellas para ofrecerlas solo a los accionistas, a prorrata de su participación en el capital, en la cantidad, forma y plazo que determine de acuerdo a las necesidades de caja de la Sociedad y dentro del plazo de 2 años contados desde en vencimiento del plazo de 60 días para suscribir y pagar el aumento de capital. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas, en los plazos que defina el Directorio, serán canceladas de pleno derecho, previo ofrecimiento de ellas a los accionistas que si lo hagan, a prorrata, así como aquellas no colocadas al término del plazo de 2 años para ello.” (4) Demás estipulaciones escritura que se extracta. Curicó, 7 de Marzo de 2020.