JBS Chile Limitada

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5 Notaría Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2020, repertorio N°1.969-2020, otorgada ante mi, JBS GLOBAL LUXEMBOURG S.Á.R.L., WESLEY MENDONÇA BATISTA FILHO y don WESLEY MENDONÇA BATISTA, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, los dos primeros en su calidad de socios y el último en su calidad de cedente de la Escritura de Cesión (según esta se define en el número uno siguiente) acordaron: /Uno/ sanear, de conformidad a las disposiciones de la Ley N° 19.499 los siguientes vicios en la sociedad JBS Chile Limitada (inscrita a fojas 70.698 N° 49.421 del Registro de Comercio de Santiago de 2010), en adelante, la “Sociedad”: i) el vicio en la modificación efectuada por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2018 otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, bajo el repertorio número 5.380-2018 (la “Escritura de Cesión”), relativa al capital de la Sociedad. El vicio que se sanea consiste en un error en la referencia al capital social y la forma en que este fue aportado y enterado por los socios, por cuanto en la Escritura de Cesión se señaló que el capital de la Sociedad con posterioridad a la cesión era la cantidad de $4.000.000, que los socios aportaban y enteraban de la siguiente manera: /a/ JBS GLOBAL BEEF COMPANY, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA, $3.999.600, lo que representa el 99,99% del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a la fecha de la escritura; y /b/ don WESLEY MENDONÇA BATISTA FILHO, $400, lo que representa el 0,01% del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a la fecha de la escritura, en circunstancias que se debiera haber señalado que el capital de la Sociedad era la cantidad de $4.500.000, que los socios aportaban y enteraban de la siguiente manera: /a/ JBS GLOBAL BEEF COMPANY, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA, $4.494.600, lo que representaba el 99,88% del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a esa fecha; y /b/ don WESLEY MENDONÇA BATISTA FILHO, $5.400, lo que representaba el 0,12% del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a esa fecha; y ii) el vicio en la constancia efectuada por la escritura pública de fecha 30 de mayo de 2019 otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, bajo el repertorio número 4.950-2019 (la “Escritura de Constancia”), relativa al capital de la Sociedad. El vicio que se sanea consiste en un error en la referencia al capital social y la forma en que este fue aportado y enterado por los socios, por cuanto en la Escritura de Constancia se señaló que el capital de la Sociedad era la cantidad de $4.000.000, que los socios aportaban y enteraban de la siguiente manera: /a/ JBS GLOBAL LUXEMBOURG S.Á.R.L., 3.999.600, lo que representaba el 99,99% del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a la fecha de la escritura; y /b/ don WESLEY MENDONÇA BATISTA FILHO, $400, lo que representaba el 0,01% del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a la fecha de la escritura, en circunstancias que se debiera haber señalado que el capital de la Sociedad era la cantidad de $4.500.000, que los socios aportaban y enteraban de la siguiente manera: /a/ JBS GLOBAL LUXEMBOURG S.Á.R.L., $4.494.600, lo que representaba el 99,88% del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a esa fecha; y /b/ don WESLEY MENDONÇA BATISTA FILHO, $5.400, lo que representaba el 0,12% del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a esa fecha. /Dos/ JBS GLOBAL LUXEMBOURG S.Á.R.L. y don WESLEY MENDONÇA BATISTA FILHO, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, aprobaron, reemplazar la cláusula cuarta de los estatutos de la Sociedad por la siguiente: “CLÁSULA CUARTA.- El capital de la sociedad es la cantidad de cuatro millones quinientos mil pesos, que los socios aportan y enteran de la siguiente manera: /a/ JBS GLOBAL LUXEMBOURG S.Á.R.L., cuatro millones cuatrocientos noventa y cuatro mil seiscientos pesos, lo que representa el noventa y nueve coma ochenta y ocho por ciento del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a esta fecha; y /b/ don WESLEY MENDONÇA BATISTA FILHO, cinco mil cuatrocientos pesos, lo que representa el cero coma doce por ciento del capital e interés social, pagados e ingresados en caja social con anterioridad a esta fecha“. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Responsabilidad socios limitada a monto de aportes respectivos. Santiago, 09 de marzo de 2020.- PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.-