REYSCALLAH NASER Y HERMANOS S.A.

Roberto Cifuentes Allel, Notario Público, Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio Avda. Apoquindo 3076, Of 601, Las Condes, Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 19 de febrero de 2020, ante mí, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas Sociedad “REYSCALLAH NASER Y HERMANOS S.A.”, R.U.T. 80.790.400-0, Repertorio Número 1856/2020, capital inicial $300.000.000.-, extracto constitutivo fs 7.415, nro. 3.568, Reg. Com. C. Bs. Raíces Stgo año 1965, celebrada 14 de Febrero 2020 en Avda. Presidente Kennedy 4.777, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, con asistencia socios YAMAHL ANTONIO NASER GONZALEZ, C.I. 8.473.325-3, domicilio Avda Kennedy 4777 dpto 112, Las Condes, Stgo, Reg Met.; RICARDO JORGE NASER GONZALEZ, C.I. 10.033.597-2, domicilio Cerro Colorado 4922 edificio b dpto 21, Las Condes, Stgo., Reg. Met.; ALFREDO ANDRÉS NASER GONZÁLEZ, C.I. 10.253.695-9, domicilio Cerro Colorado 4800 dpto. 129, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, SALWA NASSAR ELIAS, C.I.E. 6.281.053-K; PAULA DE LOURDES NASER NASSAR, C.I. 8.772.834-K; y MICHEL EDUARDO NASER NASSAR, C.I. 8.772.768-8, estos tres últimos domicilio Galvarino Gallardo nro 1.583, dpto nro 302, Providencia, Stgo., Reg. Met., que lograron por unanimidad siguientes acuerdos: Uno.- Informar nueva composición accionaria sociedad; Dos.- Actualizar y aumentar el capital social de la Sociedad y su distribución, atendido el Fondo de Utilidades No Distribuidas de la Empresa, las utilidades acumuladas en los años tributarios 2018 y 2019; Tres.- Transformar Sociedad de Anónima a Sociedad Por Acciones.- Uno.-Informar nueva composición accionaria sociedad: Al 1 Enero 2020, capital social es $300.000.000.-, dividido en 1.000 acciones, distribuidos siguiente forma: 1.- Yamahl Antonio Naser González, 275 acciones; 2.- Cdaa Servicios e Inversiones SpA, 325 acciones; 3.- Alfredo Andrés Naser González, 150 acciones; 4.- Salwa Nassar Elias, 49 acciones; 5.- Paula de Lourdes Naser Nassar, 122 acciones; 6.- Michel Eduardo Naser Nassar, 79 acciones, estos 3 últimos por fallecimiento el 16 Diciembre 2011, de socio SAHDALA NASER NASSAR, dueño de 250 acciones de la Sociedad, cuya posesión efectiva se inscribió fs. 35.883, nro 53.139, Reg. Prop. C.Bs. Raíces Stgo año 2015, y Liquidación de Sociedad Conyugal, Comunidad Hereditaria y Adjudicación de 18 Agosto de 2015, que distribuye acciones en forma indicada; Dos.- Actualizar y aumentar el capital social de la Sociedad y su distribución, atendido el Fondo de Utilidades No Distribuidas de la Empresa, las utilidades acumuladas en los años tributarios 2018 y 2019. Capital social de $300.000.000.- aumenta a $953.196.688.- por FUT de $702.316.445.- que considera capital inicial y utilidades acumuladas 2018 de $91.639.952.-, y 2019, de $159.240.291.-, dividido en 1.000 acciones, distribuidos siguiente forma: 1.- Yamahl Antonio Naser González, 275 acciones; 2.- Cdaa Servicios e Inversiones SpA, 325 acciones. 3.- Alfredo Andrés Naser González, 150 acciones; 4.- Salwa Nassar Elias, 49 acciones; 5.- Paula de Lourdes Naser Nassar, 122 acciones; 6.- Michel Eduardo Naser Nassar, 79 acciones. Tres.- Transformar la Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones, dando cuenta de los derechos, participaciones y facultades de administración, y otorgando el nuevo texto social.- Socios otorgan nuevo texto sociedad cuyo tenor es el siguiente: Razón Social: “REYSCALLAH NASER Y HERMANOS SpA.”, pudiendo actuar ante terceros, incluso Bancos, financieras y S.I.I., con nombre fantasía “EL SULTAN SpA”; Objeto de la Sociedad: El objeto de la sociedad será la actividad comercial en sus formas más amplias, en especial, la compraventa, producción, fabricación, comercialización, distribución, exportación, de artículos de paquetería, juguetería, librería, oficina, insumos computacionales, por cuenta propia o de terceros, de producción nacional o importados, al detalle o al por mayor. Explotación de bienes inmuebles, propios o ajenos, agrícolas o rurales, con o sin instalaciones. Transporte de carga ajena. Explotación de cualquier forma de propiedad intelectual, representaciones comerciales e industriales, tanto nacional como extranjera, royalties, contratos de franquicias, contrato de abastecimiento. Y todas las actividades comerciales, industriales y económicas que los socios determinen; Administración: Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros, que durarán un año en sus funciones, quienes, a su vez, designarán un Gerente General que representará a la Sociedad con las más amplias facultades, designando en este acto como Directores a Yamahl Antonio Naser González, Alfredo Naser González y Salwa Nassar Elias, y como Gerente General de la misma, en los términos señalados en el ARTÍCULO DECIMO CUARTO de los Estatutos, a Yamahl Antonio Naser González, quien representará a la sociedad con las más amplias facultades; Capital Social: $953.196.688.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto, que se suscribe y paga de la siguiente forma: 1.- Don Yamahl Antonio Naser González, suscribe y paga 275 acciones, equivalentes a $262.129.090.- 2.- Ricardo Jorge Naser González, suscribe y paga 325 acciones, equivalentes a $309.788.924.- 3.- Alfredo Andrés Naser González, suscribe y paga 150 acciones, equivalentes a 142.979.504.- 4.- Salwa Nassar Elias, suscribe y paga 49 acciones, equivalentes a $46.706.637.- 5.- Paula de Lourdes Naser Nassar, suscribe y paga 122 acciones, equivalentes a $116.289.995.-; y 6.- Michel Eduardo Naser Nassar, suscribe y paga 79 acciones, equivalentes a $75.302.538.- Duración de la Sociedad: Indefinida; Domicilio: Domicilio legal de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; Santiago 04 de marzo de 2020, Roberto Cifuentes Allel, Notario Público.