INVERSIONES HARLEV LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 6 de enero de 2020, bajo el repertorio número 88/2020, ante mí: /UNO/ REGINA MICHAL KELLER WEISS; y /DOS/ el señor JORGE JOSÉ HERZBERG RIESENFELD, por sí y en representación, según se acreditará, de las siguientes sociedades: i) INVERSIONES RACHEL LIMITADA, rol único tributario N°76.184.228-5; ii) INVERSIONES SHORESH LIMITADA, rol único tributario N°76.184.226-4; iii) INVERSIONES HADASSAH LIMITADA, rol único tributario N°76.184.525-K; iv) INVERSIONES GRANIT LIMITADA, rol único tributario N°76.184.225-0, por sí y a su vez en su calidad de sociedad administradora de v) GESTORA DE NEGOCIOS LIMITADA, rol único tributario N°76.186.245-6; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Félix de Amesti N°328, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; en sus calidades de únicos y actuales socios de INVERSIONES HARLEV LIMITADA, rol único tributario N°76.860.607-2, inscrita a fojas 22.282 número 12.416 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, y de INVERSIONES HK III LIMITADA, rol único tributario en trámite, inscrita a fojas 17.007 número 8.607 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, acordaron lo siguiente: /UNO/ Modificar los estatutos sociales de INVERSIONES HARLEV LIMITADA en lo referido a la administración y uso de la razón social, reemplazando el artículo séptimo de los estatutos sociales por el siguiente: “SÉPTIMO: Administración. La representación, administración y el uso de la razón social de la Sociedad corresponde indistintamente al señor Jorge José Herzberg Riesenfeld, a la señora Regina Michal Keller Weiss, al señor Alan Daniel Herzberg Keller y al señor Alex David Herzberg Keller, quienes actuando en forma individual y anteponiendo su firma a la razón social, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Los administradores actuarán personalmente o por intermedio de delegados designados especialmente a este efecto mediante escritura pública. De manera ilustrativa y sin que el listado sea taxativo, se deja constancia que las facultades de los administradores comprenden, entre otras, las siguientes: UNO/ adquirir, enajenar y permutar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; DOS/ dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, celebrar contratos de cuenta corriente, depósito o crédito con los bancos comerciales, particulares o del Estado, con el Banco del Estado de Chile u otras instituciones de crédito o de fomento, públicas o privadas, instituciones fiscales y semifiscales, empresas autónomas del Estado o con entidades en las cuales el Estado tenga interés o parte; TRES/ contratar toda clase de préstamos o líneas de créditos con dichos bancos, entidades o instituciones; CUATRO/ girar y sobregirar en las cuentas corrientes de la Sociedad, girar, cobrar, revalidar, cancelar, endosar y hacer protestar cheques, retirar talonarios de cheques, solicitar, aprobar o impugnar los saldos que arrojen las cuentas corrientes de la Sociedad; CINCO/ girar, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, descontar, cancelar, prorrogar y hacer protestar letras de cambio, pagarés y demás documentos bancarios o mercantiles; SEIS/ constituir, aceptar, posponer, dividir y alzar hipotecas, constituir cualquier clase de prendas u otras garantías y otorgar los correspondientes alzamientos; SIETE/ cobrar y percibir cuanto a la Sociedad se adeudare por cualquier motivo o título; OCHO/ renunciar a acciones y derechos de toda clase; NUEVE/ otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; DIEZ/ celebrar toda clase de contratos, sean de mutuo, comodato, depósito, seguro, fianza, censo o transacción; ONCE/ constituir a la Sociedad en codeudora solidaria o en fiadora, ya sea para garantizar obligaciones propias como de terceros; DOCE/ fijar domicilios; TRECE/ celebrar contratos administrativos o de cualquier naturaleza; CATORCE/ concurrir a propuestas públicas o privadas, solicitar concesiones; QUINCE/ formar e integrar otras sociedades, representar con voz y voto a la Sociedad en asociaciones o sociedades de cualquier especie en que tenga interés, modificar sus pactos sociales, fijar su forma de administración y ejercerla si le correspondiere, y demás estipulaciones, pedir su disolución anticipada o no, solicitar su liquidación o partición, designar liquidadores, partidores, árbitros arbitradores, de derecho o mixtos, vender los activos y pasivos o parte de ellos; DIECISÉIS/ estipular precios, plazos y demás condiciones o modalidades que tengan por conveniente en cualquier contrato; DIECISIETE/ resciliar y resolver tales contratos; DIECIOCHO/ ceder derechos y créditos y aceptar cesiones; DIECINUEVE/ practicar todo tipo de inscripciones en los Conservadores de Bienes Raíces y facultad para ello a terceros; VEINTE/ representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos en toda clase de solicitudes, memorándum y otros documentos que puedan ser necesarios, incluyendo las solicitudes necesarias para la obtención del Rol Único Tributario e Inicio de Actividades, desistirse o modificar dichas solicitudes, recibir avisos y notificaciones a nombre de la Sociedad; VEINTIUNO/ retirar correspondencia epistolar o telegráfica, aún certificada, giros o encomiendas; abrir cajas de seguridad, depositar y retirar valores o dinero en depósito, custodia o garantía, novar, remitir, conceder quitas o esperas, transigir judicial o extrajudicialmente, ejecutar todo tipo de operaciones de warrants; VEINTIDOS/ adquirir, solicitar, renovar o enajenar a cualquier título marcas comerciales, patentes de invención y demás privilegios, retirar mercaderías de aduana, endosar y retirar documentos de embarque y efectuar todo tipo de operaciones de comercio exterior o cambios internacionales, presentar y firmar registros de importación o exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas, suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras instituciones y organismos, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía y pedir la devolución de dichos documentos; VEINTITRÉS/ retirar certificados de valores divisibles, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida; VEINTICUATRO/ contratar y remover al personal de la Sociedad; VEINTICINCO/ dictar reglamento de trabajo, fijar sus condiciones y remuneraciones y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas la actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; VEINTISÉIS/ en el orden judicial, tendrán todas las facultades del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y, en especial, las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, renunciar recursos y términos legales, absolver posiciones, aprobar convenios, comprometer, dar a los árbitros facultades de arbitradores, transigir y percibir. Los representantes autorizados podrán delegar total o parcialmente las facultades referidas en la presente cláusula, pudiendo también otorgar y revocar poderes generales y especiales.”; /DOS/ Dejar constancia que con anterioridad a esta fecha el Servicio de Impuestos Internos autorizó a INVERSIONES HARLEV LIMITADA llevar contabilidad en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica /”Dólares”/ a partir del año 2019, por lo que vienen en modificar el capital social de dicha sociedad conforme al valor del Dólar correspondiente al día dos de enero de dos mil diecinueve. En consecuencia, se reemplaza el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 43.628.016 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica /”Dólares”/ 78 centavos, que ha sido aportado y pagado por los socios de la siguiente manera: Uno/ Jorge José Herzberg Riesenfeld, la suma de 26.969.293 Dólares 73 centavos, correspondientes aproximadamente al 61,82 sesenta y uno coma ocho dos por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Dos/ Regina Michal Keller Weiss, la suma de 1.619.891 Dólares 34 centavos, correspondientes aproximadamente al 3,71 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Tres/ Inversiones Rachel Limitada, la suma de 3.752.479 Dólares 23 centavos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Cuatro/ Inversiones Shoresh Limitada, la suma de 3.752.479 Dólares 23 centavos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Cinco/ Inversiones Granit Limitada, la suma de 3.752.479 Dólares 23 centavos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Seis/ Inversiones Hadassah Limitada, la suma de 3.752.479 Dólares 23 centavos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; y Siete/ GESTORA DE NEGOCIOS LIMITADA, la suma de 28.914 Dólares 79 centavos, correspondientes aproximadamente al 0,07 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales.”. /TRES/ La fusión por absorción de INVERSIONES HK III LIMITADA, en calidad de sociedad absorbida /la “Sociedad Absorbida”/, en la sociedad INVERSIONES HARLEV LIMITADA, en calidad de sociedad absorbente /la “Sociedad Absorbente”/. La Sociedad Absorbida se disuelve de pleno derecho sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente de manera tal que esta última la sucede como su continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones. /CUATRO/ Como consecuencia de la fusión señalada, no se ha producido el ingreso de nuevos socios a la Sociedad Absorbente, ni tampoco la modificación de la participación en el capital social, en vista que los socios tanto de ésta como de la Sociedad Absorbida son los mismos y además cuentan cada uno de ellos con la misma participación del capital social en ambas sociedades. Sin embargo, en consideración a que se incorpora el patrimonio íntegro de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y, por consiguiente, INVERSIONES HARLEV LIMITADA aumenta su capital social desde la suma de 43.628.016,78 Dólares, a la suma de 67.608.039,39 Dólares, la unanimidad de los socios de la Sociedad Absorbente acuerda modificar las participaciones sociales, reemplazando el artículo quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 67.608.039 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica /”Dólares”/ 39 centavos, que ha sido aportado y pagado por los socios de la siguiente manera: Uno/ Jorge José Herzberg Riesenfeld, la suma de 41.792.893 Dólares 82 centavos, correspondientes aproximadamente al 61,82 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Dos/ Regina Michal Keller Weiss, la suma de 2.510.260 Dólares 28, correspondientes aproximadamente al 3,71 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Tres/ Inversiones Rachel Limitada, la suma de 5.815.019 Dólares 39 centavos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Cuatro/ Inversiones Shoresh Limitada, la suma de 5.815.019 Dólares 39 centavos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Cinco/ Inversiones Granit Limitada, la suma de 5.815.019 Dólares 39 centavos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Seis/ Inversiones Hadassah Limitada, la suma de 5.815.019 Dólares 39 centavos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; y Siete/ GESTORA DE NEGOCIOS LIMITADA, la suma de 44.807 Dólares 73 centavos, correspondientes aproximadamente al 0,07 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales.”.- La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de marzo de 2020.