INVERSIONES HK LIMITADA

FERNANDO SEPULVEDA ROSAS, abogado, Notario Suplente de JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 6 de enero de 2020, bajo el repertorio número 63/2020, ante el Notario Titular: /UNO/ REGINA MICHAL KELLER WEISS; y /DOS/ el señor JORGE JOSÉ HERZBERG RIESENFELD, por sí y en representación, según se acreditará, de las siguientes sociedades: i) INVERSIONES RACHEL LIMITADA, rol único tributario N°76.184.228-5; ii) INVERSIONES SHORESH LIMITADA, rol único tributario N°76.184.226-4; iii) INVERSIONES HADASSAH LIMITADA, rol único tributario N°76.184.525-K; iv) INVERSIONES GRANIT LIMITADA, rol único tributario N°76.184.225-0, por sí y a su vez en su calidad de sociedad administradora de v) GESTORA DE NEGOCIOS LIMITADA, rol único tributario N°76.186.245-6; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Félix de Amesti número trescientos veintiocho, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; en sus calidades de únicos y actuales socios de INVERSIONES HK LIMITADA, rol único tributario N°76.185.577-8 /la “Sociedad”/, inscrita a fojas 77.108 número 56.538 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, acordaron lo siguiente: /UNO/ Modificar los estatutos sociales en lo referido a la administración y uso de la razón social, reemplazando el artículo séptimo de los estatutos sociales por el siguiente: “SÉPTIMO: Administración. La representación, administración y el uso de la razón social de la Sociedad corresponde indistintamente al señor Jorge José Herzberg Riesenfeld, a la señora Regina Michal Keller Weiss, al señor Alan Daniel Herzberg Keller y al señor Alex David Herzberg Keller, quienes actuando en forma individual y anteponiendo su firma a la razón social, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Los administradores actuarán personalmente o por intermedio de delegados designados especialmente a este efecto mediante escritura pública. De manera ilustrativa y sin que el listado sea taxativo, se deja constancia que las facultades de los administradores comprenden, entre otras, las siguientes: UNO/ adquirir, enajenar y permutar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; DOS/ dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, celebrar contratos de cuenta corriente, depósito o crédito con los bancos comerciales, particulares o del Estado, con el Banco del Estado de Chile u otras instituciones de crédito o de fomento, públicas o privadas, instituciones fiscales y semifiscales, empresas autónomas del Estado o con entidades en las cuales el Estado tenga interés o parte; TRES/ contratar toda clase de préstamos o líneas de créditos con dichos bancos, entidades o instituciones; CUATRO/ girar y sobregirar en las cuentas corrientes de la Sociedad, girar, cobrar, revalidar, cancelar, endosar y hacer protestar cheques, retirar talonarios de cheques, solicitar, aprobar o impugnar los saldos que arrojen las cuentas corrientes de la Sociedad; CINCO/ girar, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, descontar, cancelar, prorrogar y hacer protestar letras de cambio, pagarés y demás documentos bancarios o mercantiles; SEIS/ constituir, aceptar, posponer, dividir y alzar hipotecas, constituir cualquier clase de prendas u otras garantías y otorgar los correspondientes alzamientos; SIETE/ cobrar y percibir cuanto a la Sociedad se adeudare por cualquier motivo o título; OCHO/ renunciar a acciones y derechos de toda clase; NUEVE/ otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; DIEZ/ celebrar toda clase de contratos, sean de mutuo, comodato, depósito, seguro, fianza, censo o transacción; ONCE/ constituir a la Sociedad en codeudora solidaria o en fiadora, ya sea para garantizar obligaciones propias como de terceros; DOCE/ fijar domicilios; TRECE/ celebrar contratos administrativos o de cualquier naturaleza; CATORCE/ concurrir a propuestas públicas o privadas, solicitar concesiones; QUINCE/ formar e integrar otras sociedades, representar con voz y voto a la Sociedad en asociaciones o sociedades de cualquier especie en que tenga interés, modificar sus pactos sociales, fijar su forma de administración y ejercerla si le correspondiere, y demás estipulaciones, pedir su disolución anticipada o no, solicitar su liquidación o partición, designar liquidadores, partidores, árbitros arbitradores, de derecho o mixtos, vender los activos y pasivos o parte de ellos; DIECISÉIS/ estipular precios, plazos y demás condiciones o modalidades que tengan por conveniente en cualquier contrato; DIECISIETE/ resciliar y resolver tales contratos; DIECIOCHO/ ceder derechos y créditos y aceptar cesiones; DIECINUEVE/ practicar todo tipo de inscripciones en los Conservadores de Bienes Raíces y facultad para ello a terceros; VEINTE/ representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos en toda clase de solicitudes, memorándum y otros documentos que puedan ser necesarios, incluyendo las solicitudes necesarias para la obtención del Rol Único Tributario e Inicio de Actividades, desistirse o modificar dichas solicitudes, recibir avisos y notificaciones a nombre de la Sociedad; VEINTIUNO/ retirar correspondencia epistolar o telegráfica, aún certificada, giros o encomiendas; abrir cajas de seguridad, depositar y retirar valores o dinero en depósito, custodia o garantía, novar, remitir, conceder quitas o esperas, transigir judicial o extrajudicialmente, ejecutar todo tipo de operaciones de warrants; VEINTIDÓS/ adquirir, solicitar, renovar o enajenar a cualquier título marcas comerciales, patentes de invención y demás privilegios, retirar mercaderías de aduana, endosar y retirar documentos de embarque y efectuar todo tipo de operaciones de comercio exterior o cambios internacionales, presentar y firmar registros de importación o exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas, suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras instituciones y organismos, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía y pedir la devolución de dichos documentos; VEINTITRÉS/ retirar certificados de valores divisibles, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida; VEINTICUATRO/ contratar y remover al personal de la Sociedad; VEINTICINCO/ dictar reglamentos de trabajo, fijar sus condiciones y remuneraciones y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas la actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; VEINTISÉIS/ en el orden judicial, tendrán todas las facultades del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y, en especial, las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, renunciar recursos y términos legales, absolver posiciones, aprobar convenios, comprometer, dar a los árbitros facultades de arbitradores, transigir y percibir. Los representantes autorizados podrán delegar total o parcialmente las facultades referidas en la presente cláusula, pudiendo también otorgar y revocar poderes generales y especiales.” /DOS/ Dividir la Sociedad en dos sociedades, la primera que será la continuadora legal de la existente y mantendrá el nombre, rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, y una nueva sociedad que surge de la división, que tendrá por nombre o razón social el de “INVERSIONES HK III LIMITADA”, a la que le fueron asignados los activos y las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida que se indican en la escritura extractada. Como consecuencia de la división antedicha, los socios acuerdan disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad de $27.690.714.592 a la cantidad de $9.502.107.240; /TRES/ Como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, acuerdan modificar y sustituir el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de 9.502.107.24], que ha sido aportado y pagado por los socios de la siguiente manera: Uno/ Jorge José Herzberg Riesenfeld, la suma de 5.873.865.928 pesos, correspondientes aproximadamente al 61,82 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Dos/ Regina Michal Keller Weiss, la suma de 352.809.556 pesos, correspondientes aproximadamente al 3,71 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Tres/ Inversiones Granit Limitada, la suma de 817.283.541 pesos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Cuatro/ Inversiones Hadassah Limitada, la suma de 817.283.541 pesos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Cinco/ Inversiones Rachel Limitada, la suma de 817.283.541 pesos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Seis/ Inversiones Shoresh Limitada, la suma de 817.283.541 pesos, correspondientes aproximadamente al 8,6 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; y Siete/ Gestora de Negocios Limitada, la suma de 6.297.592 pesos, correspondientes aproximadamente al 0,07 por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales.”. /CUATRO/ Por último, y como consecuencia de la división, los comparecientes la señora REGINA MICHAL KELLER WEISS; el señor JORGE JOSÉ HERZBERG RIESENFELD, INVERSIONES RACHEL LIMITADA, INVERSIONES SHORESH LIMITADA, INVERSIONES HADASSAH LIMITADA, INVERSIONES GRANIT LIMITADA, por sí y a su vez en su calidad de sociedad administradora de v) GESTORA DE NEGOCIOS LIMITADA, debidamente representadas, todos domiciliados para estos efectos en calle Félix de Amesti número trescientos veintiocho, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, quienes son los únicos y actuales socios de la nueva sociedad que se constituye producto de la división, acordaron aprobar y fijar los estatutos de dicha sociedad que se denominará INVERSIONES HK III LIMITADA, de los que se extracta lo siguiente: “Razón social: INVERSIONES HK III LIMITADA" /en adelante, la "Sociedad"/. La Sociedad podrá utilizar como nombre de fantasía “HK III LTDA.” para actuar ante terceros, sin que ello constituya nueva razón social. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, derechos reales y personales, acciones de sociedades anónimas abiertas y cerradas, derecho en otras clases de sociedades, bonos, pagarés, depósitos a plazo, cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión, letras de cambio e hipotecarias, mutuos hipotecarios endosables, moneda extranjera y otros títulos de crédito que existan actualmente o se creen en el futuro, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena; y la compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, como así mismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena; b) concurrir a la constitución y participar en toda clase de sociedades civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, sociedades por acciones u otras, joint ventures, asociaciones gremiales y profesionales, y todo tipo de asociaciones en general; y c) desarrollar todas las actividades o negocios que los socios decidan de común acuerdo. La Sociedad podrá además garantizar obligaciones de los socios, constituyéndose en aval, codeudora solidaria, fiadora o de cualquiera otra manera y para tal efecto podrá hipotecar, prendar o gravar de cualquier forma los bienes sociales. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 18.188.607.352 pesos, que se encuentra a esta fecha íntegramente aportado y distribuido entre los socios de la siguiente manera: i) el señor JORGE JOSÉ HERZBERG RIESENFELD aporta la suma de 11.243.552.436 pesos, equivalentes al 61,82 por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de INVERSIONES HK LIMITADA; ii) la señora REGINA MICHAL KELLER WEISS aporta la suma de 675.335.935 pesos, equivalentes al 3,71 por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de INVERSIONES HK LIMITADA; iii) INVERSIONES GRANIT LIMITADA aporta la suma de 1.564.416.087 pesos, equivalentes al 8,6 por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de INVERSIONES HK LIMITADA; iv) INVERSIONES HADASSAH LIMITADA aporta la suma de 1.564.416.087 pesos, equivalentes al 8,6 por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de INVERSIONES HK LIMITADA; v) INVERSIONES RACHEL LIMITADA aporta la suma de 1.564.416.087 pesos, equivalentes al 8,6 por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de INVERSIONES HK LIMITADA; vi) INVERSIONES SHORESH LIMITADA aporta la suma de 1.564.416.087 pesos, equivalentes al 8,6 por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de INVERSIONES HK LIMITADA; y vii) GESTORA DE NEGOCIOS LIMITADA aporta la suma de 12.054.633 pesos, equivalentes al [0,07] por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de INVERSIONES HK LIMITADA. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente pagado. Duración: El plazo de duración de la Sociedad será de diez años a contar de la fecha de la presente escritura pública, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, mientras ningún socio manifestare su voluntad de ponerle término al final del periodo que estuviere en vigencia, mediante la declaración efectuada por escritura pública, que deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio con, a lo menos, seis meses de anticipación al vencimiento del plazo o prórroga que se encuentre vigente. Administración. El uso de la razón social y la administración de la Sociedad corresponderán al señor Jorge José Herzberg Riesenfeld, a la señora Regina Michal Keller Weiss, al señor Alan Daniel Herzberg Keller y al señor Alex David Herzberg Keller, quienes en forma individual y anteponiendo su firma a la razón social, podrán actuar conforme a las facultades indicadas en el artículo séptimo de los estatutos sociales. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de febrero 2020.