Ibereólica Cabo Leones II S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 20 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ibereólica Cabo Leones II S.A., sociedad inscrita a fojas 39.806, número 29.552 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2011 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 11 de febrero de 2020, en la que se acordó: (i) Aumentar el capital social desde la suma de 18.092.840,83 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que se encuentran divididos en 12.112.612 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal hasta la nueva cantidad de 41.948.840,23 dólares dividido en 28.083.485 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, esto es, aumentar el capital social en la cantidad de 23.855.999,40, mediante la emisión de 15.970.873 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en un plazo no mayor al 30 de junio de 2021 por los accionistas de la sociedad; y (ii) Modificar los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 41.948.840,23 dólares, dividido en 28.083.485 acciones, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, el que se suscribe y paga conforme se detalla en el artículo transitorio de estos estatutos sociales”. “ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que de acuerdo con lo expresado en el artículo Cuarto asciende a la suma de 41.948.840,23 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 28.083.485 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, según lo acordado en Junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 11 de febrero de 2020 por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se suscribirá y pagará, como se indica a continuación: i) Con la suma de 10.000.000 de pesos, que corresponde al capital suscrito y pagado el día 29 de junio de 2011, fecha de constitución de la sociedad. La moneda en la cual se encontraba expresado el capital, fue modificada de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América en Junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 4 de mayo de 2017. En razón de ello, y de conformidad con el tipo de cambio observado al 1 de enero de 2017, ascendente a 669,47 pesos por dólar, el capital de la sociedad pasó a ser, con efecto retroactivo a contar de dicha fecha, la suma de 14.937,19 dólares, dividido en 10.000 acciones. ii) Con la suma de 1.175.343,45 dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de 786.857 acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 4 de mayo de 2017; iii) Con la suma de 4.684.397,92 dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de 3.136.063 acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de septiembre de 2018. iv) Con la suma de 7.090.207,14 dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de 4.746.680 acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de junio de 2019. v) Con la suma de 5.127.955,13 dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de 3.433.012 acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de octubre de 2019. vi) Con la suma de 23.855.999,40 dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 11 de febrero de 2020, mediante la emisión de 15.970.873 acciones, las que serán suscritas y pagadas por los accionistas en virtud de lo acordado en la referida Junta, en un plazo no superior al 30 de junio de 2021, de la siguiente forma: a) Global Power Generation Chile SpA suscribirá y pagará 8.145.145 acciones por la suma total de 12.166.559,70 dólares de los Estados Unidos de América; y ii) ERNC Atacama SpA suscribirá y pagará 7.825.728 acciones por la suma total de 11.689.439,70 dólares de los Estados Unidos de América. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 20 de febrero de 2020.