SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMEDICA LIMITADA

ABDALLAH FERNÁNDEZ ATUEZ, Abogado, Notario Público Titular Tercera Notaría de Osorno, domiciliado en Nueva Mackenna Nº 871 oficina N° 102, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, PAULINA AGLAY RAMOS HERNÁNDEZ, C.I.N°7.012.601-K; LUIS FELIPE MARIN GONZALEZ, C.I.N°10.726.824-3, en representación de la “SOCIEDAD OFTALMOLOGICA DR. FELIPE MARIN LIMITADA”, RUT N° 77.867.620-6 y de la sociedad “SERVICIOS OFTALMOLOGICOS KRIMAN Y ASOCIADOS LIMITADA”, RUT N°76.467.830-3; ALFREDO IGNACIO TRIVIÑO LAVANDEROS, C.I.N°9.984.759-K, en presentación de “SOCIEDAD DE PROFESIONALES TRIVIÑO Y ULLOA LIMITADA”, RUT N° 76.159.700-0; RODRIGO FERNANDO VESPERINAS AVILEZ, C.I.N°10.713.959-1, en representación de “SOCIEDAD OFTALMOLOGICA VESPERINAS Y GAJARDO LIMITADA”, RUT N° 76.168.260-1, modifican “SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMEDICA LIMITADA” y que también operaba con el nombre de “TERRA MEDICA LTDA”. El extracto de los estatutos de esa sociedad se publicó en el Diario Oficial de 21 de abril de 2005, y se inscribió a fojas 114 vuelta número 84, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, año 2005. Por escritura pública de 28 de septiembre de 2006, otorgada ante el Notario Público de esta ciudad, don Fernando Muñoz Bertín, se modificó la sociedad de responsabilidad limitada. El extracto de la modificación de sociedad se publicó en el Diario Oficial de 3 de noviembre de 2006, y se inscribió a fojas 426 vuelta número 331, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, año 2006. La Modificación Consiste: Por el presente acto e instrumento, los comparecientes Paulina Aglay Ramos Hernández; “SOCIEDAD OFTALMOLOGICA DR. FELIPE MARIN LIMITADA”; “SERVICIOS OFTALMOLOGICOS KRIMAN Y ASOCIADOS LIMITADA”, ambas representadas por Luis Felipe Marín González; “SOCIEDAD DE PROFESIONALES TRIVIÑO Y ULLOA LIMITADA”, representada por Alfredo Ignacio Triviño Lavanderos; “SOCIEDAD OFTALMOLOGICA VESPERINAS Y GAJARDO LIMITADA”, representada por Rodrigo Fernando Vesperinas Avilez, antecedentes que se dan por expresamente reproducidos, en su calidad de únicos socios de “SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMEDICA LIMITADA” acuerdan modificar la sociedad indicada, transformándola en una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones de los artículos 425 y siguientes del Código de Comercio, y supletoriamente por la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, y por las demás disposiciones legales que sean aplicables y que no contravengan su naturaleza. Además mantendrán su Rol Único Tributario N° 76.272.180-5, personalidad jurídica, activos y pasivos, derechos y obligaciones, y bajo los términos que siguen: Estatuto de la Sociedad: NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO. El nombre de la sociedad será “SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMEDICA SPA”. Su domicilio será la ciudad de Osorno, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. La duración de la sociedad será indefinida. La sociedad tendrá por objeto: Toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, por cuenta propia y ajena. Así también, el objeto social será la de realizar por cuenta propia o ajena inversiones de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; acciones, bonos y debentures, y en general, toda clase de valores mobiliarios y efectos de comercio; formar sociedades de cualquier clase y objeto, o adquirir derechos, haberes o acciones en ellas, o participar en cualquier forma, ejerciendo todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades.; administrar y conservar estas inversiones y percibir sus frutos naturales y civiles. Dentro de su objeto podrá efectuar negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces rurales y urbanos, lotearlos, subdividirlos, urbanizarlos y construir en ellos por cuenta propia o ajena toda clase de edificaciones; explotar bienes raíces directamente o por terceros en cualquier forma; dar y recibir en arrendamiento, subarrendar, dar, ceder a terceros, a cualquier título, el uso y goce de bienes raíces; la administración y conservación de propiedades y percibir sus frutos naturales y civiles, la gestión de créditos hipotecarios, la administración de casas, edificios, locales comerciales y demás inmuebles, el corretaje de propiedades por cuenta propia o ajena, y en general toda inversión en bienes inmuebles. Podrá actuar como agente, representante y distribuidor de empresas comerciales o industriales; aportar, reunir o suscribir el capital necesario para promover o desarrollar empresas o negocios y, en general, la realización de toda otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriormente señaladas y cualquier otro negocio que los socios convengan. CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la sociedad es la suma de $350.000.000, dividido en 1000 acciones nominativas de una misma serie sin valor nominal, las que se suscriben y pagan por los accionistas en la misma proporción en que eran dueños de derechos en la SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMEDICA LIMITADA, que se transforma en sociedad por acciones. La suscripción y pago de las acciones se realizará de la forma indicada en los artículos transitorios. LA ADMINISTRACION, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. - La administración será ejercida por dos administradores designados a tal efecto por la Junta de Accionistas de la sociedad, la que en todo caso no estará obligada a reemplazar a los administradores provisorios designados en la cláusula siguiente. La Junta de Accionistas podrá otorgarles a los administradores todas las facultades de administración y disposición que estimen pertinentes. Para que la designación sea válida y oponible a terceros, el acta de la Junta de Accionistas que designe a los administradores deberá ser reducida a escritura pública y anotada al margen de la inscripción del extracto de la presente sociedad en el Registro de Comercio. Mientras la Junta de Accionistas no designe a otros administradores, y dicha designación no sea anotada al margen de la inscripción del extracto de la presente sociedad en el Registro de Comercio, ejercerá la administración de la sociedad Paulina Aglay Ramos Hernández, y Luis Felipe Marín González, BALANCE Y UTILIDADES. Al 31 de diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la sociedad. La administración determinará anualmente la forma de distribuir las utilidades. Cuando corresponda repartir utilidades, ellas se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones suscritas. LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Al 31 de diciembre de cada año se confeccionará un balance general de las operaciones de la sociedad. La sociedad no estará obligada a distribuir dividendos a los accionistas, a menos que se acuerde algo distinto por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. De las utilidades líquidas obtenidas de cada ejercicio, previa absorción de las pérdidas acumuladas, en su caso, la sociedad distribuirá un dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, de a lo menos un 50% de dichas utilidades. Con el voto conforme del setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, la Junta de Accionistas podrá abstenerse de repartir dividendos, repartir un porcentaje menor, o dar a las utilidades un destino diferente. Disolución y Liquidación. La sociedad se disolverá y liquidará por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por una Comisión Liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración. ARTÍCULOS TRANSITORIOS. El Capital de la sociedad es la suma de $350.000.000, dividido en 1000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que los aportantes, actuando de forma individual o por medio de su representante, suscribe y paga íntegramente en este acto. Esta suscripción y pago la hacen los accionistas mediante la conversión de sus respectivas cuotas del interés y derechos en la sociedad de responsabilidad limitada en acciones de la sociedad por acciones de la siguiente forma: PAULINA AGLAY RAMOS HERNÁNDEZ, suscribe y paga 70.000 acciones al valor de $70.000.000, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas; la “SOCIEDAD OFTALMOLOGICA DR. FELIPE MARIN LIMITADA”, suscribe y paga 70.000 acciones al valor de $70.000.000, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas; la sociedad “SERVICIOS OFTALMOLOGICOS KRIMAN Y ASOCIADOS LIMITADA”, suscribe y paga 70.000 acciones al valor de $70.000.000, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas; la “SOCIEDAD DE PROFESIONALES TRIVIÑO Y ULLOA LIMITADA”, suscribe y paga 70.000 acciones al valor de $70.000.000, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas; la “SOCIEDAD OFTALMOLOGICA VESPERINAS Y GAJARDO LIMITADA”, suscribe y paga 70.000 acciones al valor de $70.000.000, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó para inscribir. Osorno, 4 de febrero de 2020.