Recorrido Latin America SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la 8 Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: Con fecha 13 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Recorrido Latin America SpA”, (la “Sociedad”), celebrada el día 6 de diciembre de 2019. En dicha junta los accionistas presentes acordaron lo siguiente: Uno) Sanear los vicios formales de que adolecen las escrituras públicas de aumento de capital de la Sociedad inscrita a fojas 85.846 N° 56.321 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, y sus respectivos extractos. Los vicios formales consisten en el segundo aumento de capital de la Sociedad en haberse indicado erróneamente la suma de los aportes realizados por los accionistas a la Sociedad, y en el tercer aumento de capital de la Sociedad el error se origina en la multiplicación del numero de acciones a emitir y el valor al cual van a ser suscritas, originando en ambos casos un error en el monto del capital de la Sociedad; dichos vicios se corrigen en los siguientes sentidos: (1) Se sanea vicio formal en escritura pública de fecha 08/06/15 otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, domiciliada en calle Agustinas 1070, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, y su extracto inscrito a fojas 49.271 N° 28.773 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, y publicado en el Diario Oficial de fecha 03/08/15, indicándose que el capital social es de $324.368.406, y no de $324.168.406 como se había indicado erróneamente. Se modifica en consecuencia el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. (2) Se sanea vicio formal en escritura pública de fecha 11/10/17 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, con domicilio en calle San Sebastián 2750, comuna de Las Condes, Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 78.161 N° 42.051 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 18/10/17, indicándose que el capital social es de $717.076.306, y no de $716.985.406 como se había indicado erróneamente. Se modifica en consecuencia el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Dos) Aumentar el capital social en la suma de $283.168.615, esto es, desde la suma actual de $717.076.306 dividido en 2.566.939 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a la suma de $1.000.244.921, dividido en 2.709.530 acciones, mediante la emisión de 142.591 nuevas acciones ordinarias, iguales a las actualmente emitidas, fijando el valor de colocación de dichas acciones en $1.985,88 por acción, acciones que quedan pendientes de suscrición y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de un mes a contar de la fecha de celebración de la junta. Como consecuencia de lo anterior se reemplazaron el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Tres) Se acordaron otras modificaciones a los estatutos sociales en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de febrero de 2020.