INVERSIONES VALVAL LIMITADA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí con esta misma fecha en esta Notaría, repertorio número 1040/2020: (i) don MAURICIO VALENZUELA VALDERRAMA, cédula de identidad número 6.277.331-6; (ii) doña LUCÍA DEL CARMEN VALENZUELA VALDERRAMA, cédula de identidad número 6.899.457-8; (iii) don RICARDO PABLO VALENZUELA ARAGONÉS, pasaporte sueco número 91178395, debidamente representado; (iv) doña MAKARENA CONSTANZA VALENZUELA FRANULIC, cédula de identidad número 17.083.309-0; (v) doña CAROLINA SOFÍA VALENZUELA FRANULIC, chilena, soltera, psicóloga, cédula de identidad número 18.019.402-9; y (vi) doña MAUREEN CAMILA FRANCISCA VALENZUELA ROJAS, cédula de identidad número 17.601.930-1, todos domiciliados, en calle Londres 68, comuna de Santiago, Región Metropolitana, acordaron modificar los estatutos de la sociedad “INVERSIONES VALVAL LIMITADA”, RUT N° 77.746.970-3 (la “Sociedad”) inscrita a fojas 9996 N° 8229 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002, en los siguientes términos: CESIÓN DE DERECHOS: (a) Don Mauricio Valenzuela Valderrama, vendió, cedió y transfirió el 15 por ciento de los derechos en la Sociedad, a don Ricardo Pablo Valenzuela Aragonés a un precio de $15.750.000, pagado al contado. (b) Don Mauricio Valenzuela Valderrama, vendió, cedió y transfirió el 15 por ciento de los derechos en la Sociedad, a doña Makarena Constanza Valenzuela Franulic a un precio de $15.750.000, pagado al contado. (c) Don Mauricio Valenzuela Valderrama, vendió, cedió y transfirió el 15 por ciento de los derechos en la Sociedad, a doña Carolina Sofía Valenzuela Franulic a un precio de $15.750.000, pagado al contado. (d) Don Mauricio Valenzuela Valderrama, vendió, cedió y transfirió el 14 por ciento de los derechos en la Sociedad, a doña Maureen Camila Francisca Valenzuela Rojas a un precio de $14.750.000, pagado al contado. (e) Doña Lucía Del Carmen Valenzuela Valderrama, titular del 1 por ciento de los derechos sociales, vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos en la Sociedad, a doña Maureen Camila Francisca Valenzuela Rojas a un precio de $1.000.000, pagado al contado. Como consecuencia de la cesión de derechos precedente, se retiró de la Sociedad doña Lucía Del Carmen Valenzuela Valderrama, quedando como únicos y exclusivos socios en la Sociedad los siguientes: (i) don Mauricio Valenzuela Valderrama, dueño de un 40 por ciento de los derechos sociales de la Sociedad; (ii) don Ricardo Pablo Valenzuela Aragonés, dueño de un 15 por ciento de los derechos sociales de la Sociedad; (iii) doña Makarena Constanza Valenzuela Franulic, dueña de un 15 por ciento de los derechos sociales de la Sociedad; (iv) doña Carolina Sofía Valenzuela Franulic, dueña de un 15 por ciento de los derechos sociales de la Sociedad, y (v) doña Maureen Camila Francisca Valenzuela Rojas, dueña de un 15 por ciento de los derechos sociales de la Sociedad. Se acordó reemplazar los siguientes artículos de los estatutos de la Sociedad, a fin de reflejar modificaciones antes señaladas: 1. Modificar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, referente a la administración y uso de la razón social, en el sentido de establecer que para el caso de faltar el socio administrador, don Mauricio Valenzuela Valderrama, la administración y el uso de la razón social de la Sociedad pasará de pleno derecho, sin necesidad de acreditar ante terceros, al socio don Ricardo Pablo Valenzuela Aragonés, sueco, abogado, pasaporte sueco número 91178395. Se considerará faltar el administrador cuando se incapacite temporal o permanentemente; se ausente por un largo período de tiempo; si sufre prolongada enfermedad o fallece, todas causales que no serán necesarias de acreditar ante terceros. 2. Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos relativo al capital de la sociedad, reemplazando dicho artículo por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento cinco millones de pesos, que los socios han aportado y pagado, en las proporciones y de la forma siguiente: (a) don Mauricio Valenzuela Valderrama la cantidad de cuarenta y dos millones de pesos, equivalentes al cuarenta por ciento de los derechos sociales, cantidad que fue enterada y pagada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; (b) don Ricardo Pablo Valenzuela Aragonés la cantidad de quince millones setecientos cincuenta mil pesos, equivalentes al quince por ciento de los derechos sociales, cantidad que fue enterada y pagada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; (c) doña Makarena Constanza Valenzuela Franulic la cantidad de quince millones setecientos cincuenta mil pesos, equivalentes al quince por ciento de los derechos sociales, cantidad que fue enterada y pagada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; (d) doña Carolina Sofía Valenzuela Franulic la cantidad de quince millones setecientos cincuenta mil pesos, equivalentes al quince por ciento de los derechos sociales, cantidad que fue enterada y pagada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha, y (e) doña Maureen Camila Francisca Valenzuela Rojas la cantidad de quince millones setecientos cincuenta mil pesos, equivalentes al quince por ciento de los derechos sociales, cantidad que fue enterada y pagada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha.” En todo lo no modificado se mantiene plenamente vigente el pacto social, en especial en lo referente a la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de febrero de 2020.