INVERSIONES PERÚ SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública celebrada ante mí con fecha 3 de febrero de 2020, Repertorio Nº 6.686/2020, Inversiones Internacional SpA en su calidad de único accionista de INVERSIONES PERÚ SpA modificó dicha sociedad en el siguiente sentido: i. Aumentar el capital social de la suma de $6.500.000.-, dividido en 6.500.000 acciones nominativas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $39.553.290.920.-, dividido en 6.500.000 acciones Serie A y en 3.500.000 acciones Serie B. ii. Como consecuencia del aumento de capital, las anteriores 6.500.000 acciones pasaron a denominarse Acciones Serie A, ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas por un monto de $6.500.000; las 3.500.000 nuevas acciones que se emitieron en el aumento de capital se denominan Acciones Serie B preferentes, nominativas, todas de igual valor, sin valor nominal, todas pendientes de suscripción y de pago, por un monto de $39.546.790.920.-.Las preferencias de las acciones Serie B consisten en: /a/ derecho a forzar, en las instancias corporativas correspondientes, la decisión de que Sociedad reparta la totalidad de la Utilidad Líquida Distribuible de cada ejercicio, los cuales, en caso de corresponder, deberán ser pagados durante el primer semestre de cada año; /b/ derecho a forzar, en las instancias corporativas correspondientes, la decisión de que Sociedad reparta todo otro excedente de caja de que disponga la misma; y c) derecho a recibir como dividendo preferente el total de los repartos que acuerde la Sociedad o el cien por ciento del monto de disminución de capital hasta la extinción de la preferencia, en adelante los “Dividendos Preferentes”. Mientras se mantenga vigente la preferencia, los titulares de las Acciones Serie A no tendrán derecho a recibir dividendos ni dinero alguno con motivo de una disminución de capital.La preferencia de las acciones Serie B terminará una vez que los titulares de las mismas hayan recibido una cantidad equivalente al total del capital aportado por cada uno de ellos a la Sociedad en dólares de los Estados Unidos de América, más intereses a una tasa del cuatro coma setenta y cinco por ciento anual compuesta nominal calculado desde la fecha efectiva de cada desembolso, ya sea a título de Dividendo Preferente o de disminución de capital, pasando en dicho caso a ser consideradas acciones ordinarias. iii. Sustituir el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio dejando constancia de la modificación del capital social, de sus acciones suscritas y pagadas y las pendientes de suscripción y de pago.iv. Otras estipulaciones en escritura pública extractada. Se facultó al portador del extracto para legalización. Santiago, 27 de febrero de 2020.