INMOBILIARIA RAC S.A.

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Interino de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública con fecha de hoy, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA RAC S.A.”, sociedad anónima del giro de su denominación, RUT N°86.620.100-5, inscrita a fojas 2, número 2 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Villarrica, correspondiente al año 2006, celebrada con fecha 09 de octubre de 2019, en las oficinas de este oficio, en presencia del notario público que certifica, en la que se acordó: A) División de la Sociedad: La unanimidad de los accionistas acordó dividir la sociedad INMOBILIARIA RAC S.A., manteniéndose existente ésta, y constituyendo al efecto dos nuevas sociedades anónimas: INMOBILIARIA LUIS PASTEUR S.A., e INMOBILIARIA MIRAFLORES S.A. La división de la sociedad se realizará con vigencia y efectos al 09 de octubre de 2019. Los accionistas de la sociedad que se divide lo serán también, con misma participación en el capital, de las sociedades que nacen producto de la división. B) Disminución de Capital: La unanimidad de los accionistas acordó disminuir el capital de la sociedad INMOBILIARIA RAC S.A., que, hasta el 09 de octubre de 2019, era de $6.619.098.501.-, dividido en 17.194 acciones nominativas de igual valor, de una misma, única serie y sin valor nominal, a la suma de $5.952.653.976.-, dividido en 17.194 acciones nominativas de igual valor, de una misma, única serie y sin valor nominal. C) Modificación de Estatuto Social: En consecuencia, los accionistas acuerdan modificar los estatutos de INMOBILIARIA RAC S.A., en sus artículos Quinto permanente, y Tercero Transitorio, en el sentido que el capital de la Sociedad es la suma de $5.952.653.976.-, según el siguiente tenor: 1) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $5.952.653.976.-, divido en 17.194 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. El capital de la Sociedad se ha suscrito, pagado y pagará de la forma establecida en el Artículo Tercero Transitorio”. 2) “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $5.952.653.976, dividido en 17.194 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, distribuido entre los accionistas de la siguiente forma: Uno) Doña Carmen Ximena Celume Diaz con 10.333 acciones; Dos) Doña María Francisca Varela Celume con 567 acciones; Tres) Doña Carmen Andrea Varela Celume con 567 acciones; Cuatro) Don Rafael Edgardo Varela Celume con 567 acciones; Cinco) Don Pablo Guillermo Varela Celume con 567 acciones; y Seis) Carmen Andrea Varela Celume y Otros con 4.593 acciones. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. D) Aprobar estatutos de “INMOBILIARIA LUIS PASTEUR S.A”: Los accionistas de Inmobiliaria Rac S.A. y ahora también de Inmobiliaria Luis Pasteur S.A, esto es: i) Carmen Ximena Celume Díaz Rut, N°7.814.464-5, ii) María Francisca Varela Celume, Rut N°10.506.766-6, iii) Carmen Andrea Varela Celume, Rut N°13.829.469-2, iv) Rafael Edgardo Varela Celume, Rut N°15.959.506-4 v) Pablo Guillermo Varela Celume, Rut N°16.608.486-5 y vi) Carmen Andrea Varela Celume y Otros, Rut N°53.322.385-0, todos domiciliados en Camilo Henríquez N°498, comuna de Villarrica, Región de la Araucanía, aprueban unánimemente estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: INMOBILIARIA LUIS PASTEUR S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones, valores mobiliarios, instrumentos financieros, tales como depósitos, bonos, pagarés, letras hipotecarias y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio y la inversión en derechos y/o acciones en otras sociedades, pudiendo ejecutar todo tipo de actos y contratos sobre las inversiones efectuadas; b) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias; compra, venta, arrendamiento, inversión, administración, comercialización y explotación de bienes inmuebles de todo tipo, urbanos, agrícolas y rurales, propios o ajenos, por cuenta propia o ajena; urbanizarlos, lotearlos o subdividirlos, intermediarlos y explotarlos directamente o por terceros, sea a través de compraventas, permutas, arrendamientos o cualquiera otra forma; administrarlos y percibir sus frutos, y, en general la ejecución de proyectos inmobiliarios; y c) La prestación de servicios de asesorías, estudios e informes sobre cualquier aspecto relacionado con el conocimiento humano. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $487.958.950.- dividido en 17.194.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; completamente suscrito y pagado por sus accionistas. E) Aprobar estatutos de “INMOBILIARIA MIRAFLORES S.A”: Los accionistas de Inmobiliaria Rac S.A. y ahora también de Inmobiliaria Miraflores S.A., esto es: i) Carmen Ximena Celume Díaz, Rut N°7.814.464-5, ii) María Francisca Varela Celume, Rut N°10.506.766-6, iii) Carmen Andrea Varela Celume, Rut N°13.829.469-2, iv) Rafael Edgardo Varela Celume, Rut N°15.959.506-4, v) Pablo Guillermo Varela Celume, Rut N°16.608.486-5 y vi) Carmen Andrea Varela Celume y Otros, Rut N°53.322.385-0, todos domiciliados en Camilo Henríquez N°498, comuna de Villarrica, Región de la Araucanía, aprueban unánimemente estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: INMOBILIARIA MIRAFLORES S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones, valores mobiliarios, instrumentos financieros, tales como depósitos, bonos, pagarés, letras hipotecarias y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio y la inversión en derechos y/o acciones en otras sociedades, pudiendo ejecutar todo tipo de actos y contratos sobre las inversiones efectuadas; b) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias; compra, venta, arrendamiento, inversión, administración, comercialización y explotación de bienes inmuebles de todo tipo, urbanos, agrícolas y rurales, propios o ajenos, por cuenta propia o ajena; urbanizarlos, lotearlos o subdividirlos, intermediarlos y explotarlos directamente o por terceros, sea a través de compraventas, permutas, arrendamientos o cualquiera otra forma; administrarlos y percibir sus frutos, y, en general la ejecución de proyectos inmobiliarios; y c) La prestación de servicios de asesorías, estudios e informes sobre cualquier aspecto relacionado con el conocimiento humano. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $178.485.575.- dividido en 17.194.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; completamente suscrito y pagado por sus accionistas. Demás estipulaciones constan escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 17 de octubre de 2019.