Aquachile S.A.

XIMENA CARMONA TORRES, Notario Público suplente del titular Ernesto Montoya Peredo, 3° Notaria Rancagua Campos 377, Certifica: Por escritura pública de fecha 3 de enero de 2020, repertorio N° 72-2020 se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha de la sociedad AQUACHILE S.A. /la “Sociedad”/ (inscrita a fs. 9.196 N° 4.888, Registro de Comercio de Santiago del año 1988), RUT 79.800.600-2, en que se acordó: i) Fusión por incorporación: aprobar la fusión por incorporación de Melchor 4 S.A. /la “Sociedad Absorbida”/ en la Sociedad, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria a contar de la fecha de la escritura /la “Fusión”/, y en virtud de lo cual la Sociedad adquiere todos los activos y asume todos los pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en consecuencia en todos sus derechos y obligaciones; y ii) Aumento de capital: con el objeto de materializar la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $3.404.271 dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/, esto es, desde la cantidad actual de $53.783.176,34 Dólares dividido en 166.281 acciones de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $57.187.447,34 Dólares, dividido en 193.220 acciones de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 26.939 nuevas acciones de la misma serie y sin valor nominal, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida según la relación de canje respectiva. Dichas 26.939 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporado a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. Como consecuencia del aumento de capital producto de la Fusión, se acordó la modificación del artículo quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndose por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la cantidad de cincuenta y siete millones ciento ochenta y siete mil cuatrocientos cuarenta y siete coma treinta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ciento noventa y tres mil doscientas veinte acciones, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor.” y “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a cincuenta y siete millones ciento ochenta y siete mil cuatrocientos cuarenta y siete coma treinta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ciento noventa y tres mil doscientas veinte acciones, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: a) con la cantidad de cincuenta y tres millones setecientos ochenta y tres mil cientos setenta y seis coma treinta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, representativa de ciento sesenta y seis mil doscientas ochenta y un acciones, suscritas y pagadas por los accionistas Inversiones Salmones Australes Limitada, Aguas Claras S.A. y Empresas Aquachile S.A. con anterioridad a esta fecha; b) con la cantidad de cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, representativa de una acción, suscrita y pagada por el accionista Empresas Aquachile S.A. con motivo del aumento de capital producto de la fusión de Aquachile S.A. y Melchor 4 S.A. acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día tres de enero de dos mil veinte; c) con la cantidad de dos millones doscientos treinta y tres mil doscientos noventa y dos dólares de los Estados Unidos de América, representativa de diecisiete mil seiscientas setenta y dos acciones, suscritas y pagadas por el accionista Antarfish SpA con motivo del aumento de capital producto de la fusión de Aquachile S.A. y Melchor 4 S.A. acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día tres de enero de dos mil veinte; y d) con la cantidad de un millón ciento setenta mil novecientos treinta y seis dólares de los Estados Unidos de América, representativa de nueve mil doscientas sesenta y seis acciones, suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Salmones Australes Limitada con motivo del aumento de capital producto de la fusión de Aquachile S.A. y Melchor 4 S.A. acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día tres de enero de dos mil veinte.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Rancagua, 26 de febrero de 2020.-