INVERSIONES LA ROBLERÍA S.A.

ENRIQUE PEDRO ORTIZ SCHINDLER, Notario Público Titular de Talca, oficio 1 Sur N° 898, Talca, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES LA ROBLERÍA S.A., del giro de su denominación, RUT Nº 76.094.634-6, celebrada el 06.02.2020. La sociedad se constituyó como Sociedad de Responsabilidad Limitada por E.P. de 28.01.2010 otorgada en la Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, extracto inscrito a fs. 13.457 Nº 9.078, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2010 y publicado en D.O. de 20.03.2010. La sociedad fue transformada a S.A. por E.P. de 26.09.2019, otorgada ante Notario Público de Santiago don Luis Enrique Tavolari Oliveros, extracto inscrito a fs. 84.767 Nº 41.580, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2019, y publicado D.O. de 26.10.2019.- La Junta acordó: I. Transformación de S.A. a SpA. Se propone transformar la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones y que las acciones pasen de 300 a 300.000.- lo cual se aprueba por unanimidad: Los accionistas: MARÍA PÍA SILVA JOHNSON, CNI Nº 9.839.156-8, técnico hotelera; JOSÉ MANUEL SILVA HURTADO, técnico agrícola, CNI Nº 9.359.360-K; y VICTOR JOSÉ VIAL AZOCAR, técnico agrícola, CNI Nº 6.453.216-2, todos domiciliados para estos efectos en calle robles Nº 12.655, Depto. 306 B, Lo Barnechea, Santiago; acuerdan transformar “INVERSIONES LA ROBLERÍA S.A.” en una sociedad por acciones: Razón social: “INVERSIONES LA ROBLERÍA SpA”.- Nombre de Fantasía: “LA ROBLERÍA SpA”.- Domicilio: Santiago.- Duración: Indefinida.- Objeto: La sociedad tiene por objeto invertir con el propósito de obtener rentas de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales y la explotación a cualquier título de dichos bienes y la percepción de los frutos y productos que de ellos provengan. La sociedad tendrá prohibición expresa de efectuar actividades que consistan en el comercio, distribución de bienes y la prestación de servicios.- Administración: En todo caso la administración la ejercerán los señores doña MARÍA PÍA SILVA JOHNSON, CNI Nº 9.839.156-8; JOSÉ MANUEL SILVA HURTADO, CNI Nº 9.359.360-K y VICTOR JOSÉ VIAL AZÓCAR, CNI Nº 6.453.216-2, quienes actuando dos de ellos conjuntamente representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el artículo 15º de estos Estatutos le otorgan.- Capital: $300.000.-, dividido en 300.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y de igual valor, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) MARÍA PÍA SILVA JOHNSON, suscribe 100.000 acciones equivalentes a $100.000; b) JOSÉ MANUEL SILVA HURTADO, suscribe 100.000 acciones equivalentes a $100.000; y c) VICTOR JOSÉ VIAL AZÓCAR, suscribe 100.000 acciones equivalentes a $100.000; todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.- II. División de sociedad. Se acuerda dividir el capital de “INVERSIONES LA ROBLERÍA SpA”, en 4 sociedades por acciones: “INVERSIONES LA ROBLERÍA SpA”, continuadora; “INVERSIONES EL PICAZO SpA”, “INVERSIONES LA ESPERANZA SpA” e “INVERSIONES LOS PEUMOS SpA”, sociedades nacientes, a la cuales se les asignarán parte de los activos y pasivos que conforman el patrimonio de la sociedad. La división se materializará a través de la disminución del patrimonio de “INVERSIONES LA ROBLERÍA SpA”, conforme se indica en escritura extractada, manteniéndose inalterable el capital social de $300.000.- Distribuyéndose el patrimonio, entre: a) la sociedad continuadora con $179.374.340.- de su actual patrimonio; b) la naciente “INVERSIONES EL PICAZO SpA”, se le asignará $612.051.484.- c) la naciente “INVERSIONES LA ESPERANZA SpA”, se le asignará $612.051.484.- y d) la naciente “INVERSIONES LOS PEUMOS SpA” se le asignará $612.051.484.- La composición de las sociedades será la siguiente: a) en la continuadora “INVERSIONES LA ROBLERÍA SpA”, se mantendrán sus accionistas; b) “INVERSIONES EL PICAZO SpA”, su única accionista será MARÍA PÍA SILVA JOHNSON; c) “INVERSIONES LA ESPERANZA SpA”, su único accionista será JOSÉ MANUEL SILVA HURTADO; y d) “INVERSIONES LOS PEUMOS SpA” su único accionista será VICTOR JOSÉ VIAL AZÓCAR. Ello en atención a la actual participación accionaria de cada uno de los accionistas en la sociedad escindida y en concordancia a lo previsto en el estatuto de misma en su artículo 39°, por acuerdo unánime de los accionistas.- III. Estatutos sociales sociedades nacientes. Los estatutos sociales de las sociedades “INVERSIONES EL PICAZO SpA”, “INVERSIONES LA ESPERANZA SpA” e “INVERSIONES LOS PEUMOS SpA”, se aprueban en el acto, y materializan y extractan en instrumento separado.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Talca, 06 de febrero de 2020.-