Inversiones Lonco Dos Limitada

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 23° Notaría Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 979, oficina 501, Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante la Notario Suplente Verónica Torrealba Costabal, con fecha 31 diciembre 2019, Ricardo José Duch Márquez, Ana María Matthei Salvo, Cristobal Ignacio Duch Matthei, Ricardo José Duch Matthei, Camila Ignacia Duch Matthei, Felipe Andrés Duch Matthei, Benjamin José Duch Matthei, y Milagros Duch Matthei, todos domiciliados en calle Francisco Noguera N° 217, oficina 30, Providencia; en su calidad de únicos socios de “Inversiones Lonco Dos Limitada”, inscrita fojas 10740 Nº 6959, Registro Comercio Santiago año 2009, acordaron: UNO) Aumentar capital social desde la cantidad de $2.985.471.305 a la suma de $3.447.267.560, a ser íntegramente pagado y aportado dentro del plazo de 5 años contados desde fecha escritura extractada, en dinero efectivo o con otros bienes, por los socios de la siguiente forma: Ricardo José Duch Márquez, pagará y aportará la suma de $52.317.951; Ana María Matthei Salvo no pagará ni aportará suma alguna; y cada uno de los señores Cristóbal Duch Matthei, Ricardo José Duch Matthei, Camila Ignacia Duch Matthei, Felipe Andrés Duch Matthei, Benjamin José Duch Matthei y Milagros Duch Matthei pagarán y aportarán la suma de $68.246.384. De esta forma, el porcentaje de participación social de la Sociedad, post aumento de capital se desglosa siguiente forma: i. Ricardo José Duch Márquez, $1.516.797.727, correspondiente al 44% del total de los derechos sociales; ii. Ana María Matthei Salvo, $1.516.797.727, correspondiente al 44% del total de los derechos sociales; iii. Cristóbal Ignacio Duch Matthei, $68.945.351, correspondiente al 2% del total de los derechos sociales; iv. Ricardo José Duch Matthei, $68.945.351, correspondiente al 2% del total de los derechos sociales; v. Camila Ignacia Duch Matthei, $68.945.351, correspondiente al 2% del total de los derechos sociales; vi. Felipe Andrés Duch Matthei, $68.945.351, correspondiente al 2% del total de los derechos sociales, vii. Benjamin José Duch Matthei, $68.945.351, correspondiente al 2% del total de los derechos sociales; y viii. Milagros Duch Matthei, $68.945.351, correspondiente al 2% del total de los derechos sociales. Conforme a lo anterior, los socios acuerdan reemplazar y modificar en lo pertinente el artículo Séptimo del pacto social. DOS) Dividir, con efecto al 1 enero 2020, Inversiones Lonco Dos Limitada según balance de fecha 30 de noviembre de 2019, en tres sociedades de responsabilidad limitada, una continuadora que se regirá por actual estatuto, salvo modificaciones indicadas en número TRES) siguiente; y dos sociedades de responsabilidad limitada nuevas bajo las denominaciones Inversiones Lonco Salud Limitada e Inversiones FDM Limitada, cuyo capital quedará distribuido como se indicará más adelante. TRES) Disminuir, como consecuencia de la división, capital de Inversiones Lonco Dos Limitada de $3.447.267.560 a $3.219.036.554, acordando sustituir el artículo 7º de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital de la sociedad es la cantidad de $3.219.036.554, que los socios han aportado y pagado y aportarán y pagarán de la siguiente forma: a) don RICARDO JOSÉ DUCH MÁRQUEZ, la cantidad de $1.416.376.084 equivalentes al 44% del total del haber social, de los cuales $1.367.521.914 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha, y $48.854.170 que enterará y pagará en el plazo de 5 año contado desde esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; b) doña ANA MARÍA MATTHEI SALVO, la cantidad de $1.416.376.084 equivalentes al 44% del total del haber social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; c) don CRISTOBAL IGNACIO DUCH MATTHEI, la cantidad de $64.380.731 equivalentes aproximadamente al 2% del total del haber social, de los cuales $652.691 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $63.728.040 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 año a contar de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; d) don RICARDO JOSÉ DUCH MATTHEI, la cantidad de $64.380.731 equivalentes aproximadamente al 2% del total del haber social, de los cuales $652.691 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $63.728.040 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 año a contar de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; e) doña CAMILA IGNACIA DUCH MATTHEI, la cantidad de $64.380.731 equivalentes aproximadamente al 2% del total del haber social, de los cuales $652.691 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $63.728.040 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 año a contar de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; f) don FELIPE ANDRÉS DUCH MATTHEI, la cantidad de $64.380.731 equivalentes aproximadamente al 2% del total del haber social, de los cuales $652.691 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $63.728.040 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 año a contar de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; g) don BENJAMIN JOSÉ DUCH MATTHEI, la cantidad de $64.380.731 equivalentes aproximadamente al 2% del total del haber social, de los cuales $652.691 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $63.728.040 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 año a contar de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; y h) doña MILAGROS DUCH MATTHEI, la cantidad de $64.380.731 equivalentes aproximadamente al 2% del total del haber social, de los cuales $652.691 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $63.728.040 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 año a contar de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes. La responsabilidad personal de los socios por los negocios sociales queda limitada al monto de sus respectivos aportes”. CUATRO) Aprobar estatutos de Inversiones Lonco Salud Limitada cuyo contenido extracto: Socios: Ricardo José Duch Márquez, Ana María Matthei Salvo, Cristobal Ignacio Duch Matthei, Ricardo José Duch Matthei, Camila Ignacia Duch Matthei, Felipe Andrés Duch Matthei, Benjamin José Duch Matthei y Milagros Duch Matthei, todos domiciliados en calle Francisco Noguera Número 217, oficina 30, Providencia. Nombre: “Inversiones Lonco Salud Limitada”, pudiendo utilizar, además, en cualquier actuación incluso bancaria, el nombre de fantasía de “Lonco Salud Ltda.”. Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: Efectuar toda clase de inversiones, la administración, usufructo o disposición de esas inversiones, pudiendo estas inversiones recaer sobre cualquier tipo de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles; y participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones y fondos de inversión públicos o privados. Asimismo, la sociedad podrá efectuar la comercialización de cualquier especie de documento de crédito o valores negociable, pagarés, libranzas, depósitos a plazo negociables o de cualquier otro tipo. El objeto incluirá además la prestación de toda clase de asesorías financieras y comerciales, así como cualquier actividad relacionada con las anteriores que los socios acuerden. Capital: $45.461.307, que los socios han aportado y pagado y aportarán y pagarán de la siguiente forma: /a/ Ricardo José Duch Márquez, $20.002.976, equivalente a un 44% del capital social, de los cuales $19.313.023 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $689.953 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; b) Ana María Matthei Salvo, $20.002.975, equivalente a un 44% del capital social, la cual ha sido pagada y enterada con anterioridad a esta fecha; c) Cristóbal Ignacio Duch Matthei, $909.226, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $9.218 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $900.008 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; d) Ricardo José Duch Matthei, $909.226, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $9.218 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $900.008 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; e) Camila Ignacia Duch Matthei, $909.226, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $9.218 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $900.008 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; f) Felipe Andrés Duch Matthei, $909.226, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $9.218 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $900.008 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; g) Benjamín José Duch Matthei, $909.226, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $9.218 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $900.008 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; y h) Milagros Duch Matthei, $909.226, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $9.218 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $900.008 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Administración: Corresponderá: A) a don Ricardo José Duch Márquez, para que actuando separada e indistintamente de cualquiera otro de los apoderados de la sociedad, pueda representar a la sociedad, hacer uso de su razón social y administrar la sociedad, siempre anteponiendo su firma a la razón social, con las más amplias facultades, según se indica en escritura extractada; B) a doña Ana María Matthei Salvo, para que actuando conjuntamente con uno cualquiera de los señores Cristóbal Ignacio Duch Matthei o Ricardo José Duch Matthei, siempre anteponiendo sus firmas a la razón social, puedan representar y actuar por la sociedad, con las mismas facultades de la letra A) recién citada.- C) a falta de doña Ana María Matthei Salvo, sea por fallecimiento o causa inhabilitante para el ejercicio de la administración, circunstancia que deberá ser acreditada ante terceros, la administración de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá conjuntamente a dos cualquiera de los socios, con todas las facultades indicadas en la letra A) precedente, las que se dan por reproducidas una a una. Duración: 10 años, contados desde la fecha de la escritura extractada, plazo que se prorrogará en forma tácita, sucesiva y automática por períodos de igual duración, a menos que cualquiera de los socios manifestare su voluntad de ponerle término en tiempo y forma señalados en escritura extractada. CINCO) Aprobar estatuto de Inversiones FDM Limitada, cuyo contenido extracto: Socios: Ricardo José Duch Márquez, Ana María Matthei Salvo, Cristobal Ignacio Duch Matthei, Ricardo José Duch Matthei, Camila Ignacia Duch Matthei, Felipe Andrés Duch Matthei, Benjamin José Duch Matthei, y Milagros Duch Matthei, todos domiciliados en calle Francisco Noguera Número 217, oficina 30, Providencia,. Nombre. “Inversiones FDM Limitada”, pudiendo utilizar, además, en cualquier actuación incluso bancaria, el nombre de fantasía de “FDM Ltda.”. Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: Efectuar toda clase de inversiones, la administración, usufructo o disposición de esas inversiones, pudiendo estas inversiones recaer sobre cualquier tipo de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles; y participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones y fondos de inversión públicos o privados. Asimismo, la sociedad podrá efectuar la comercialización de cualquier especie de documento de crédito o valores negociable, pagarés, libranzas, depósitos a plazo negociables o de cualquier otro tipo. El objeto incluirá además la prestación de toda clase de asesorías financieras y comerciales, así como cualquier actividad relacionada con las anteriores que los socios acuerden. Capital: $182.769.699, que los socios han aportado y pagado y aportarán y pagarán de la siguiente forma: /a/ Ricardo José Duch Márquez, $80.418.667, equivalente a un 44% del capital social, de los cuales $77.644.839 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $2.773.828 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; b) Ana María Matthei Salvo, $80.418.668, equivalente a un 44% del capital social, la cual ha sido pagada y enterada con anterioridad a esta fecha; c) Cristóbal Ignacio Duch Matthei, $3.655.394, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $37.058 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $3.618.336 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; d) Ricardo José Duch Matthei, $3.655.394, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $37.058 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $3.618.336 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; e) Camila Ignacia Duch Matthei, $3.655.394, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $37.058 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $3.618.336 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; f) Felipe Andrés Duch Matthei, $3.655.394, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $37.058 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $3.618.336 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; g) Benjamín José Duch Matthei, $3.655.394, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $37.058 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $3.618.336 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes; y h) Milagros Duch Matthei, $3.655.394, equivalente a un 2% del capital social, de los cuales $37.058 están totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha y $3.618.336 que enterará y pagará dentro del plazo de 5 años contados de esta fecha en dinero efectivo o con otros bienes. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Administración: Corresponderá: A) a don Ricardo José Duch Márquez, para que actuando separada e indistintamente de cualquiera otro de los apoderados de la sociedad, pueda representar a la sociedad, hacer uso de su razón social y administrar la sociedad, siempre anteponiendo su firma a la razón social, con las más amplias facultades, según se indica en escritura extractada; B) a doña Ana María Matthei Salvo, para que actuando conjuntamente con uno cualquiera de los señores Cristóbal Ignacio Duch Matthei o Ricardo José Duch Matthei, siempre anteponiendo sus firmas a la razón social, puedan representar y actuar por la sociedad, con las mismas facultades de la letra A) recién citada.- C) a falta de doña Ana María Matthei Salvo, sea por fallecimiento o causa inhabilitante para el ejercicio de la administración, circunstancia que deberá ser acreditada ante terceros, la administración de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá conjuntamente a dos cualquiera de los socios, con todas las facultades indicadas en la letra A) precedente, las que se dan por reproducidas una a una. Duración. La duración de la Sociedad será de diez años, contados desde la fecha de la presente escritura, plazo que se prorrogará en forma tácita, sucesiva y automática por períodos de igual duración, a menos que cualquiera de los socios manifestare su voluntad de ponerle término en tiempo y forma señalados en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de febrero 2019.