Telefónica Móviles Chile S.A.

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, abogado, Notario Suplente, del Titular de la 43ª Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en calle Huérfano N° 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha diez de febrero de 2020, otorgada ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada también ante mí, el día 03 de febrero de 2020, de la sociedad TELEFONICA MOVILES CHILE S.A., en adelante como la Sociedad o “TMCH”, en la cual se acordó aumentar el capital social, al efecto la unanimidad de los accionistas debidamente representados, acordó: a) Aumentar el capital social de Telefónica Móviles Chile S.A., a la cantidad de $1.329.872.284.867 dividido en 936.165.609.040 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $1.364.872.284.866 dividido en 960.392.966.349 acciones, mediante la emisión de 24.227.357.309 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal; representativas de la suma de $34.999.999.999; b) Se acordó además que las 24.227.357.309 nuevas acciones sean suscritas y pagadas exclusivamente por la sociedad del Grupo Telefónica INVERSIONES TELEFÓNICA INTERNACIONAL HOLDINGS SpA, al contado y en dinero efectivo, el mismo día del acuerdo en Junta Extraordinaria de Accionistas. Para tales efectos, el otro accionista TELEFÓNICA, S.A. renunció a su derecho preferente de suscripción de acciones; y c) Modificar íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, a fin de reflejar el aumento de capital de la sociedad. Al efecto, los artículos modificados son los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $1.364.872.284.866 dividido en 960.392.966.349 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital se encuentra enteramente suscrito y pagado por los accionistas.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma $1.364.872.284.866 dividido en 960.392.966.349 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se ha pagado y se paga de la siguiente manera: (i) Con la suma de $1.329.872.284.867 dividido en 936.165.609.040 acciones, totalmente suscrito y pagado. (ii) Con la suma de $34.999.999.999 mediante la emisión de 24.227.357.309 acciones de pago, sin valor nominal, que se paga en este acto al contado y en dinero efectivo por el accionista INVERSIONES TELEFONICA INTERNACIONAL HOLDING SpA. El precio por acción es de $1,4446478645 cada una, tomando como base el valor libro de TMCH al 31 de diciembre de 2019. El otro accionista, TELEFONICA, S.A. renuncia a su derecho preferente de suscripción de acciones en favor del otro accionista.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de febrero de 2020.