INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 669, piso 8°, Santiago, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 31 de diciembre 2019, Repertorio N° 19.783, ante el titular ; comparecen: INVERSIONES ALTO PLACILLA S.A., representada por CARLOS GIL DEL CANTO y MARIO RIFFO GUERRA, todos con domicilio en calle Bernardo O´Higgins, N°388, Placilla Norte, comuna y ciudad Valparaíso, y de paso por ésta; INMOBILIARIA LO RUIZ S.A., representada por CARLOS GIL DEL CANTO, ambos con domicilio en calle Bernardo O´Higgins, N°388, Placilla Norte, comuna y ciudad de Valparaíso, y de paso por ésta; y MARINSULAR INVERSIONES S.A., representada por MARIO RIFFO GUERRA, ambos con domicilio en calle Chacabuco N°2538, comuna y ciudad de Valparaíso, y de paso por ésta. Las comparecientes, debidamente representadas, en su calidad de únicos y actuales socios de las sociedades INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA, inscrita a Fojas 145 vta. N°152, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Casa Blanca, Año 2013, e INMOBILIARIA LO JACINTO DOS LIMITADA, inscrita a Fojas 50, N°36, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, año 2020. Los socios acuerdan: 1) Fusionar las sociedades INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA, “la sociedad absorbente”, con INMOBILIARIA LO JACINTO DOS LIMITADA, “la sociedad absorbida”, absorbiendo la primera a la segunda. Esta última, aporta a la primera, todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo el pasivo. Aporte del activo versa sobre la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas conforme a balance general al 31.12.2019. 2) Consecuencialmente, se disuelve INMOBILIARIA LO JACINTO DOS LIMITADA, “la sociedad absorbida”, y quedan radicados en INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA, la “sociedad absorbente”, los derechos de los socios de la sociedad absorbida. 3) Como resultado de la fusión “la sociedad absorbente” cuyo capital es $12.216.376.575, aumenta en $554.800.071, como resultado pasa a ser de $12.771.176.646. Consiguientemente, el nuevo capital de $12.771.176.646, es aportado de la siguiente forma: a) INVERSIONES ALTO PLACILLA S.A. ha pagado con anterioridad al acto, la suma de $12.768.622.410, aportados en caja social; b) INMOBILIARIA LO RUIZ S.A. ha pagado con anterioridad al acto la suma de $1.277.118, aportados en caja social; c) MARINSULAR INVERSIONES S.A. ha pagado con anterioridad al acto la suma de $1.277.118, aportados en caja social. 4) SE FIJÓ TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS DE INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA; INVERSIONES ALTO PLACILLA S.A., INMOBILIARIA LO RUIZ S.A. y MARINSULAR INVERSIONES S.A. acuerdan texto refundido de INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA, estatutos son; Razón Social: “INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA”, pudiendo usar nombre de fantasía “INMOBILIARIA LO JACINTO LTDA”; Objeto: a) adquisición, enajenación a cualquier título y el arrendamiento y explotación en cualquier forma de bienes raíces; b) estudio, desarrollo, organización y ejecución de todo tipo de proyectos inmobiliarios; c) encargar a terceros la construcción de edificaciones con fines industriales o comerciales, por cuenta propia o ajena; d) administrar bienes raíces propios o de terceros, para lo cual podrá comprar, vender, arrendar, subarrendar, ceder, permutar, prestar y realizar todo tipo de actos o celebrar todo tipo de contratos sobre bienes raíces; e) ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con su objeto. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase; celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto y, en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; Capital: El capital social es la cantidad de $12.771.176.646, corresponde al 100% del capital social, pagado por los comparecientes con anterioridad al acto, habiéndose enterado en caja social, correspondiéndoles las siguientes proporciones: a) INVERSIONES ALTO PLACILLA S.A. ha pagado la suma de $12.768.622.410, correspondiéndole un 99,98% del capital social; b) INMOBILIARIA LO RUIZ S.A. ha pagado la suma de $1.277.118, correspondiéndole un 0,01% del capital social; c) MARINSULAR INVERSIONES S.A. ha pagado la suma de $1.277.118, correspondiéndole un 0,01% del capital social. De esta forma el capital ha quedado íntegramente aportado por los comparecientes e ingresado en caja social. Duración: 10 años, contados desde la fecha de esta escritura, renovables tácita y sucesivamente por periodos de 5 años, si ninguno de los socios manifestara su voluntad de ponerle término al final del período que estuviera en curso, mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social y mediante aviso por carta certificada enviada a los otros socios, todo con una anticipación mínima de 6 meses del término del periodo respectivo. Administración: La administración, representación y uso de razón social corresponderá a los mandatarios de los socios, designados por la unanimidad de éstos, por escritura pública, anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con amplias facultades indicadas en Pacto Social. Sin perjuicio de la administración por los mandatarios de los socios, ésta podrá ser ejercida por un Gerente designado por los socios, de la misma manera en que los socios deben designar sus mandatarios para la administración de la sociedad. Por Artículo Único Transitorio, socios designan como Mandatarios para la administración a CARLOS GIL DEL CANTO y a don MARIO RIFFO GUERRA, con amplias facultades indicadas en el Artículo séptimo de los Estatutos Extractados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 18 de febrero 2.020.