AD Retail S.A.

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular 42° Notaría Santiago, oficio en calle Agustinas N°1070, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de enero 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la 14° Junta Extraordinaria de Accionistas de "AD Retail S.A.", celebrada el 3 de enero 2020, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas 43.278 Nº 30.748, año 2006. Se acordó por la unanimidad de los accionistas: 1.- Disminuir el capital social de $138.091.383.959 dividido en 2.704.134.512 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $137.469.274.388, dividido en 2.693.169.833 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; 2.- Aumentar el capital social de $137.469.274.388, dividido en 2.693.169.833 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $147.469.274.388, dividido en 2.943.169.833 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumentado el capital en $10.000.000.000, mediante la emisión de 250.000.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Estas acciones serán ofrecidas en primera opción preferentemente a los actuales accionistas de la sociedad, a prorrata de las acciones que posean, y en segunda opción, a terceros. Las acciones deberán suscribirse y pagarse, dentro del plazo máximo de 120 días a contar de la fecha de la citada Junta Extraordinaria de Accionistas, mediante el pago en dinero efectivo o capitalizando créditos que se tengan contra la Sociedad, las cuales, se coloquen a un valor no inferior a $40 pesos por cada acción; 3.- Disminuir el número de directores de la Sociedad de 9 a 5 directores titulares. En atención a los acuerdos antes indicados, los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales sólo en cuanto se sustituyen los artículos Cuarto, Octavo, Décimo, Primero Transitorio, Segundo Transitorio y Tercero Transitorio, como se indica en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 14 de febrero de 2020.