SIPCO ASESORÍAS E INVERSIONES S.A.

Fernando Sepúlveda Rosas, Notario Público Suplente de don Jorge Reyes Bessone, Notario Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, ciudad de Santiago certifica: Que con fecha 27 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de SIPCO ASESORÍAS E INVERSIONES S.A. (inscrita a fs. 36175, Nº 25.562, del Registro de Comercio de Santiago del año 2006) en que se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Aprobar la capitalización de la cuenta de revalorización de capital propio. En consecuencia, el capital estatutario de la Sociedad, ascendente a $96.952.363.434, se aumentó en la suma de $9.740.476.855, sin emitir nuevas acciones, quedando fijado en $106.692.840.289. 2) Fusionar la sociedad SIPCO ASESORÍAS E INVERSIONES S.A. con la sociedad COMERCIALIZADORA DE CARNES S.A., de manera tal que SIPCO ASESORÍAS E INVERSIONES S.A., sociedad absorbente, absorberá a COMERCIALIZADORA DE CARNES S.A., sociedad absorbida, mediante la incorporación de todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, la que será la sucesora legal de la sociedad absorbida que se disuelve. 3) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital en SIPCO ASESORÍAS E INVERSIONES S.A. por el monto de $22.459.641, esto es, de la suma de $106.692.840.289, dividido en 100.530.888.241 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $106.715.299.930, dividido en 100.530.905.769 acciones, después de haberse efectuado la emisión de 17.528 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se pagarán mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de la sociedad absorbida, ya rebajada la parte que le corresponde a la absorbente en la sociedad absorbida. 4) Reemplazar el Artículo Quinto y Primero Transitorio, de los estatutos sociales de SIPCO ASESORÍAS E INVERSIONES S.A., por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $106.715.299.930, dividido en 100.530.905.769 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se entera y paga de la manera expresada en las disposiciones transitorias del presente estatuto social. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo y/o con bienes muebles o inmuebles corporales o incorporales. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, inclusive en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales, pero no en las devoluciones de capital, caso en que concurrirán en proporción a la parte pagada.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto de los presentes estatutos es la suma de $106.715.299.930 dividido en 100.530.905.769 acciones nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, el que se paga y suscribe de la siguiente forma: a) Con la cantidad de $106.692.840.289 íntegramente suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha; y, b) Con la cantidad de $22.459.641 que se suscribe y paga con cargo al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 27 de diciembre de 2019 que acordó y aprobó la fusión con COMERCIALIZADORA DE CARNES S.A.” 5) Aprobar que la fusión se efectúe con efectos financieros, legales y tributarios, a contar de la fecha de la escritura pública que se extracta, a que redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas que aprobó la fusión. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de febrero de 2020.