BOTÁNICO SpA

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino 27 Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Comuna de Providencia, certifico, por escritura pública de fecha 24 de Enero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BOTÁNICO SpA, celebrada con fecha 03 de Enero de 2020, en mi presencia y con la asistencia de don Mathias Klotz Germain en representación de Inversiones Klotz SpA, en la cual la totalidad de los accionistas quiénes son: a) Asesorías e Inversiones Tanager Limitada; b) Inversiones FCHC Limitada; c) Antonia Larraín Sutil; d) Mirabel Inversiones Limitada; y e) Mirentxu Zarraonandia Barra, acordaron por unanimidad, lo siguiente: 1) Aumentar el plazo para el pago de las 55.134 acciones suscritas por parte de Inversiones FCHC Limitada, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 02 de abril de 2018, a dos años contados desde el 02 de abril de 2018, expirando dicho plazo el 02 de abril de 2020; 2) Se acordó aumentar el capital a la suma de $2.619.603.161 dividido en 16.420.082 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; 3) Se acordó modificar los estatutos sociales, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. Uno. El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.619.603.161 dividido en 16.420.082 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben, pagan y pagarán en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.619.603.161 dividido en 16.420.082 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y que se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a) ASESORÍAS E INVERSIONES TANAGER LIMITADA: suscribió 4.596.210 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; b) INVERSIONES FCHC LIMITADA: suscribió 2.018.498 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales ha pagado de la siguiente forma: i) 1.963.364 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, la cuales se encuentran íntegramente pagadas; y ii) 55.134 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $7.157.408, las cuales deberán pagarse en el plazo de dos años contados desde el 02 de abril de 2018, es decir, a más tardar el 02 de abril de 2020; c) ANTONIA LARRAIN SUTIL: suscribió 863.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; d) MIRABEL INVERSIONES LIMITADA: suscribió 3.463.400 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; e) MIRENTXU ZARRAONANDIA BARRA: suscribió 4.904.659 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; y f) KLOTZ INVERSIONES SpA: suscribió 574.315 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se pagarán en cuatro cuotas anuales y sucesivas, venciendo la primera de ellas el 20 de diciembre de 2019, luego la segunda cuota se pagará a más tardar el 20 de diciembre de 2020; la tercera cuota se pagará a más tardar el 20 de diciembre de 2021 y la última se pagará a más tardar el día 20 de diciembre de 2022.”Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 24 de Enero de 2020.