AGRÍCOLA LA ROBLERÍA LIMITADA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 9 de enero de 2020, Repertorio N°1.834-2020, ante mí: i) Garcés Fruit SpA, RUT N°77.041.871-2, representada por don Hernán Garcés Echeverría, C.I. N°7.031.797-4, ambos domiciliados en Fundo Santa Margarita, camino La Punta S/Nº, comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región, y de paso por esta ciudad; ii) Felipe Hernán Borgoño Auger, C.I. N°9.900.781-8, domiciliado en Fundo Santa Margarita, camino La Punta S/Nº, comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región, y de paso por esta ciudad; iv) Cristian Tagle Alvarado, C.I. N°10.579.524-6, domiciliado en Avenida Dieciocho de Septiembre N°6.882, casa C, camino a Huelquen, comuna de Paine y de paso en esta ciudad; acordaron modificar AGRÍCOLA LA ROBLERÍA LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N°76.531.690-1, inscrita a fs. 157, N°207 del Registro de Comercio de Rancagua correspondiente al año 2006, en el siguiente sentido: A) Mediante escritura pública de fecha 13 de junio de 2019 otorgada en la Notaría de don Álvaro Gonzalez Salinas, Garces Fruit PG SpA y Garces Fruit HG Spa se incorporaron como nuevos socios en la Sociedad. Por un error involuntario, se señaló en dicha escritura que el capital social se encontraba íntegramente pagado, en circunstancias que parte de su pago se encuentra pendiente a esta fecha según lo señalado en escritura extractada. B) Mediante escritura pública de fecha 14 de octubre de 2019 otorgada en la Notaría de don Álvaro Gonzalez Salinas, se acordó la fusión por incorporación de Garces Fruit PG SpA en Garces Fruit HG Spa, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, pasivos, permisos y autorizaciones, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. C) Asimismo, y conforme con lo indicado en la cláusula Décimo Cuarta de la referida escritura, se acordó modificar el Artículo Primero de los estatutos de Garces Fruit HG SpA, relativo a su razón social. En efecto, se acordó reemplazar la razón social de Garces Fruit HG SpA, por la nueva razón social de Garces Fruit SpA. D) Producto de la modificación de la razón social de Garces Fruit HG SpA, hoy denominada Garces Fruit SpA, se pone en conocimiento de don Felipe Hernan Borgoño Auger y de don Cristian Tagle Alvarado de la referida modificación. E) A consecuencia de la modificación de la razón social mencionada en el párrafo anterior, los comparecientes, acordaron modificar el estatuto social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de doscientos cincuenta millones de pesos, el cual se aporta, entera, paga y pagará por los socios de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: (a) GARCES FRUIT SpA, la cantidad de $200.500.000, equivalentes aproximadamente a un 80,2% de los derechos sociales, monto que aporta, entera, paga y pagará de la siguiente forma: i) con la suma de $108.242.548, monto íntegramente pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y ii) con la suma de $92.257.452, la cual deberá enterar en dinero efectivo o con el aporte de bienes muebles o inmuebles, a medida que las necesidades sociales lo requieran, pero en todo caso, dentro del plazo máximo de 20 años a partir del 12 de abril del año 2006; (b) FELIPE HERNÁN BORGOÑO AUGER, la cantidad de $24.750.000, equivalentes aproximadamente a un 9.9% de los derechos sociales, monto íntegramente pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y (c) CRISTIAN TAGLE ALVARADO, la cantidad de $24.750.000, equivalentes aproximadamente a un 9.9% de los derechos sociales, monto íntegramente pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha.” En todo lo no modificado por esta escritura, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, especialmente en cuanto a que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 12 de febrero de 2020.