Inversiones Rivoira S.A.

Juan Ignacio San Martín Schroder, abogado, Notario Público Suplente de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, otorgada ante don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con este mismo domicilio, se redujo el acta de la junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad “Inversiones Rivoira S.A.”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 21.510 número 15.727 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, celebrada con esa misma fecha, mediante la cual la unanimidad de los accionistas la Sociedad acordaron lo siguiente: (i) Fusión de sociedades. Aprobar la fusión la Sociedad con Inversiones Australes Limitada, mediante la absorción de esta última por la Sociedad. Se aprobaron y tomaron como base para la fusión el informe pericial, los balances generales y el balance de fusión de la Sociedad y de Inversiones Australes Limitada preparados al 30 de diciembre de 2019. (ii) Acuerdo de fusión de Inversiones Australes Limitada y transformación de la Sociedad. En el mismo acto, Michelangelo Rivoira, Pietro Rivoira e Inversiones Rivoira S.A., en su calidad de únicos socios de Inversiones Australes Limitada, sociedad inscrita a fojas 21.267 número 10.654 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991, acordaron aprobar la fusión de Inversiones Australes Limitada con la Sociedad, mediante la absorción de la primera por la segunda, lo que produjo la disolución de Inversiones Australes Limitada. Asimismo, los únicos socios de Inversiones Australes Limitada aprobaron el estatuto de la Sociedad, la que de forma posterior a la fusión, pero en el mismo acto, se transformó en una sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social de Inversiones Rivoira Limitada. (iii) Aumento de capital de la Sociedad. Como consecuencia de la fusión acordada, se aumentó el capital de la Sociedad, de $71.175.755, dividido en 540 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $92.146.775, dividido en 598 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento, de $20.971.020 se cubrió mediante la emisión de 58 nuevas acciones de pago, que se pagaron con el aporte del activo y pasivo de Inversiones Australes Limitada y que se distribuyeron entre los socios de ella, con exclusión de la Sociedad, a prorrata de su participación en el capital. El aumento de capital quedó íntegramente suscrito y pagado con fecha de la escritura pública. (iv) Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de la fusión y aumento de capital, los accionistas de la Sociedad acordaron sustituir los artículos quinto y primero transitorio de sus estatutos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $92.146.775, dividido en 598 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, de $92.146.775, dividido en 598 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga como sigue: (a) con $71.175.755, dividido en 540 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; (b) con $20.971.020, que se obtendrán con la emisión de 58 acciones de pago, de la misma serie y sin valor nominal, que serán suscritas íntegramente por los socios de la sociedad denominada Inversiones Australes Limitada, con motivo de la fusión por incorporación de ambas, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de diciembre de 2019. El aumento de capital deberá quedar íntegramente suscrito y pagado esta misma fecha.”. (v) Transformación de la Sociedad. Michelangelo Rivoira, Pietro Rivoira y Pier Giorgio Rivoira, todos domiciliados en calle Miraflores número 222, piso 23, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Uno. Razón social: Inversiones Rivoira Limitada. Dos. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) la inversión en toda clase de bienes muebles, tales como acciones, derechos en sociedades, bonos y toda clase de instrumentos bancarios, comerciales, financieros y mercantiles; b) la compra, venta, arrendamiento, comercialización y explotación de toda clase de bienes inmuebles, por cuenta propia o ajena; y, c) la importación, exportación, comercialización, distribución, compra, venta, de toda clase de bienes, productos, materiales y/o maquinarias y equipos. Tres. Administración: El uso de la razón social y la administración de la Sociedad corresponderá a don Jorge Ignacio Massanés Soler, quien contará con las más amplias facultades de administración, así como la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, pudiendo efectuar todos los actos, celebrar todos los contratos y convenciones y, en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitación alguna. Cuatro. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $92.146.775, que los socios han aportado con anterioridad a la escritura pública, a entera satisfacción de la Sociedad, en las siguientes proporciones: a) don Michelangelo Rivoira ha aportado y pagado íntegramente a la Sociedad el equivalente a un 40,97% del capital social; b) don Pietro Rivoira ha aportado y pagado íntegramente a la Sociedad el equivalente a un 40,97% del capital social; y c) don Pier Giorgio Rivoira ha aportado y pagado íntegramente a la Sociedad el equivalente a un 18,06% del capital social. La responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Cinco. Duración: La Sociedad comenzó con fecha 22 de mayo de 2007 y durará hasta el 31 de diciembre del año 2030. Vencido este plazo, la Sociedad se prorragará tácita y sucesivamente por períodos iguales de 5 años, salvo que alguno de los socios manifieste su intención de ponerle término mediante aviso dado por escritura pública con a lo menos 6 meses de anticipación al vencimiento respectivo. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan de la escritura extractada. Santiago, 11 de febrero de 2020.