SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN RAMÓN LIMITADA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, ante mi Suplente, doña Verónica Torrealba Costabal, Inversiones La Puihua Limitada, con domicilio en calle Paul Harris N° 11.136, departamento 24, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; don Manuel José Salinas Acuña, por sí y en representación de Inversiones Trapananda Limitada, ambos con domicilio en calle Rondizzoni N° 2.130 comuna de Santiago, Región Metropolitana; doña María de la Luz Salinas Acuña, por sí y en representación de Inversiones Esperanza Limitada, ambos con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N° 1.777, comuna de Providencia, Región Metropolitana; doña Patricia Salinas Acuña, con domicilio en calle Bartolomé de Las Casas N° 1.808, departamento 42, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; las sociedades Rentas Patricia Limitada e Inversiones Patricia Limitada, mismo domicilio anterior; Inversiones El Maitén Limitada, con domicilio en calle Agustinas N° 1.357, piso quinto, comuna de Santiago, Región Metropolitana; don Fernando José, don Guillermo, doña Ana María, don José Tomás; don Pablo, doña María Cecilia, doña María Magdalena y, doña Pilar, todos de apellidos Salinas Errázuriz y con domicilio en Avenida Presidente Kennedy N° 9.070, oficina 1.501, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; Inversiones SE Limitada, mismo domicilio anterior; Fondo de Inversión Privado Malloa, mismo domicilio anterior; Inversiones Doña Laura Mónica Limitada, con domicilio en calle Camino La Huerta N° 3.899, casa 5, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; y, Sociedad de Inversiones Rumay Limitada, con domicilio en Camino San Francisco de Asís N° 970, departamento 141, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; modificaron “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN RAMÓN LIMITADA”, inscrita a fojas 691 N° 370 del Registro de Comercio de Santiago del año 1980, en el siguiente sentido: Primero: Los socios dejaron constancia que don Manuel José Salinas Acuña donó en forma irrevocable y por mera liberalidad a Inversiones Trapananda Limitada, la propiedad plena de la totalidad de sus derechos sociales, donación que fue aceptada por ésta en consideración de lo dispuesto en los artículos 1.411 y 1.412 del Código Civil. Asimismo, los socios de la compañía, así como la sociedad que por este acto se modificó, representada para estos efectos por los comparecientes, aprobaron expresamente la referida donación de derechos sociales. Segundo: Por su parte, los socios dejaron constancia del fallecimiento del socio don Fernando Salinas Acuña. En la liquidación de la comunidad hereditaria quedada a su fallecimiento, se adjudicaron, entre otros bienes, a don Fernando José, a don Pablo, a don José Tomás, a don Guillermo, a doña María Cecilia, a doña María Magdalena, a doña Pilar y a doña Ana María, todos de apellidos Salinas Errázuriz, el 0,745625%, a cada uno de ellos, de los derechos sociales de Sociedad de Inversiones San Ramón Limitada, de que don Fernando Salinas Acuña, era dueño y que ascendían al 5,965% del total de los derechos de dicha sociedad. Tercero: Con el objeto de formalizar la donación, transmisión y adjudicación de derechos a que se hace referencia precedentemente, los socios de Sociedad de Inversiones San Ramón Limitada acordaron modificar el artículo sexto de los estatutos de la sociedad, quedando la participación de los actuales socios en el capital de la siguiente manera: a) Inversiones La Puihua Limitada, con un 10,685% de los derechos en la sociedad; b) Inversiones Trapananda Limitada, con un 12,466% de los derechos en la sociedad; c) doña María de la Luz Salinas Acuña, con un 7,145% de los derechos en la sociedad; d) doña Patricia Salinas Acuña, con un 6,555% de los derechos en la sociedad; e) Inversiones Patricia Limitada, con un 1,781% de los derechos en la sociedad; f) don Fernando José Salinas Errázuriz, con un 0,745625% de los derechos en la sociedad; g) don Guillermo Salinas Errázuriz, con un 0,745625% de los derechos en la sociedad; h) don Pablo Salinas Errázuriz, con un 0,745625% de los derechos en la sociedad; i) don José Tomás Salinas Errázuriz, con un 0,745625% de los derechos en la sociedad; j) doña Ana María Salinas Errázuriz, con un 0,745625% de los derechos en la sociedad; k) doña María Cecilia Salinas Errázuriz, con un 0,745625% de los derechos en la sociedad; l) doña María Magdalena Salinas Errázuriz, con un 0,745625% de los derechos en la sociedad; m) doña Pilar Salinas Errázuriz, con un 0,745625% de los derechos en la sociedad; n) Fondo de Inversión Privado Malloa, con un 1,781% de los derechos en la sociedad; o) Inversiones Doña Laura Mónica Limitada, con un 5,343% de los derechos en la sociedad; p) Inversiones El Maitén Limitada, con un 10,685% de los derechos en la sociedad; q) Sociedad de Inversiones Rumay Limitada, con un 25,204% de los derechos en la sociedad; r) Inversiones SE Limitada, con un 4,720% de los derechos en la sociedad; s) Rentas Patricia Limitada, con un 4,130% de los derechos en la sociedad; y, t) Inversiones Esperanza Limitada, con un 3,540% de los derechos en la sociedad. Cuarto: Los comparecientes acordaron introducir además, las siguientes modificaciones al estatuto social de Sociedad de Inversiones San Ramón Limitada: a) Se acordó modificar la cláusula tercera del pacto social en cuanto a que el uso de la razón social y administración de la sociedad corresponderá a don Guillermo Avilés Lambie, a don Manuel José Salinas Acuña y a don Rafael Lira Salinas, actuando indistintamente dos cualquiera de ellos, quienes en el ejercicio de su administración y actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos podrán celebrar en nombre y representación de la sociedad, todos los actos y contratos que se indican en la cláusula tercera del estatuto social, con libre administración y disposición de todas clase de bienes sociales y en la forma que allí se señala, facultades que se dan expresamente por reproducidas; y, b) Se acordó modificar la cláusula octava del pacto social, cuyo texto vigente se contiene en la escritura pública referida anteriormente, cláusula que quedó redactada como sigue: “OCTAVO: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad continuará con los herederos del socio fallecido, quienes designarán por escritura pública un representante que no tendrá intervención en la administración de la sociedad, sin perjuicio de lo que más adelante se conviene para el caso del fallecimiento de alguno de los administradores. La designación de un representante del socio fallecido, deberá anotarse al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, tan pronto como sea posible. Se conviene, asimismo, que en caso de fallecimiento o renuncia de cualquiera de los administradores, señores Manuel José Salinas Acuña y Rafael Lira Salinas, los socios Inversiones La Puihua Limitada, Inversiones El Maitén Limitada, Inversiones Trapananda Limitada, Rentas Patricia Limitada, Inversiones SE Limitada, Inversiones Doña Laura Mónica Limitada e Inversiones Esperanza Limitada, designarán de común acuerdo un reemplazante en la administración, requiriéndose para ello el consentimiento de cuatro cualquiera de los socios antes nombrados. En caso de fallecimiento o renuncia del administrador señor Guillermo Avilés Lambie, la Sociedad de Inversiones Rumay Limitada, designará un reemplazante en la administración. Las designaciones de reemplazantes de un administrador en caso de fallecimiento o renuncia se harán por escritura pública, debiendo anotarse al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio. El reemplazante del administrador fallecido o renunciado podrá ser o no socio, y tendrá exactamente las mismas facultades y atribuciones que aquellas que tenía el administrador fallecido o renunciado, y ejercerá la administración en los mismos términos y forma en que la ejerciera el administrador, ocupando el lugar que tenía el administrador fallecido o renunciado en el uso de la razón social y administración de la sociedad.” En lo no modificado, se confirma y se mantiene plenamente vigente el estatuto social. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 12 de febrero de 2020.