PUREFRUIT CHILE S.A.

Roberto Puga Pino, Abogado, Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario público titular 2° Notaría de Santiago, Amunategui 73, Santiago, certifico que: por escritura fecha 24-12-2019, ante mí: se redujo a escritura pública acta Junta General Extraordinaria de Accionistas “PUREFRUIT CHILE S.A.” celebrada el 24-12-2019. La Junta considerada la materia, acordó por la unanimidad de los accionistas presentes: Una disminución y aumento de capital en los siguientes términos: Antecedentes: Se deja constancia que el capital de la sociedad a la fecha de la junta asciende a la cantidad de US$8.866.485, representativo de 3.904.566 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y de una serie única, sin valor nominal. De acuerdo a los estados financieros emitidos por la sociedad, al 30-11-2019, la conformación del patrimonio, es la siguiente: Capital US$8.866.485; Otras reservas adopción IFRS US$(165.780); Pérdidas acumuladas US$(3.057.704); Resultado del período US$1.544.032; Patrimonio US$7.187.033. Se propone disminuir el capital social en la cantidad de US$1.679.452, mediante la imputación de pérdidas acumuladas (netas del resultado del período) registradas en el balance de Purefruit Chile S.A. al 30-11-2019 y aumentar el capital social en la cantidad de US$8.839.430 mediante la emisión de 4.802.279 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y de una serie única, sin valor nominal. Este aumento de capital será suscrito y pagado en su totalidad por el accionista Empresas Surfrut S.A., mediante la capitalización de créditos en contra de la sociedad. ACUERDOS: la Junta considerada la materia, acordó por la unanimidad de los accionistas presentes: LA DISMINUCION y AUMENTO DE CAPITAL EN LOS SIGUIENTES TERMINOS: Disminuir el capital social en la cantidad de US$1.679.452, mediante la imputación de pérdidas acumuladas (netas del resultado del período), registradas en el balance de la sociedad al 30-11-2019. Esta disminución de capital no modificará las acciones suscritas y pagadas en que se encuentra conformado el capital. Aumentar el capital en la cantidad de US$8.839.430, mediante la emisión de 4.802.279 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y de una serie única, sin valor nominal. Aceptar que las 4.802.279 acciones de pago, emitidas al valor unitario de 1,840674 dólares cada una, lo que da un total de US$8.839.430 sean suscritas el accionista Empresas Surfrut S.A. De conformidad al artículo 25 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el accionista Agroindustrial Surfrut Limitada, debidamente representada, renuncia desde ya a su derecho preferente de suscribir y pagar, en forma proporcional, el aumento de capital representativo de las 4.802.279 acciones de pago, que se propuso en la Junta, en consecuencia se dejó constancia que el mencionado accionista suscribió no solo como accionista asistente sino que también en señal de renuncia de su derecho preferente de suscribir las acciones emitidas en la Junta. En el mismo acto de la Junta, se emitieron las 4.802.279 acciones de pago, al singularizado valor, las que son suscritas y pagadas de inmediato por el accionista Empresas Surfrut S.A. mediante la capitalización de un crédito en contra de la sociedad, por igual monto. Los accionistas, por la unanimidad, aprobaron la valorización del aporte no consistente en dinero referido en el acuerdo anterior. En consecuencia, se modifican los Estatutos Sociales, sustituyéndose el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de US$16.026.464 dividido en 8.706.845 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie, de igual valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la forma como se señala en el artículo Segundo transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a US$16.026.464 dividido en 8.706.845 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y ha sido enterado y pagado de la forma como se indica a continuación: uno) con la cantidad de US$7.187.033, equivalente a 3.904.566 acciones, que se pagó con anterioridad al 24-12-2019; dos) con la cantidad de US$8.839.430 equivalente a 4.802.279 acciones de pago, que se pagó mediante la capitalización de créditos en contra de la sociedad, cuyo aporte y avaluación han sido aprobados por la unanimidad de los accionistas, de todo lo cual da cuenta la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24-12-2019.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago 14-02-2020.