COMPASS CATERING Y SERVICIOS -CHILE- LIMITADA

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖEDER, Notario Suplente del Titular de la 43° Notaría Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: por escritura de 31 de diciembre de 2019, ante el Notario Titular don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, COMPASS GROUP INTERNATIONAL B.V., RUT N° 59.044.420-0, Laarderhoogtweg 11, 1.101 DZ, Ámsterdam, Países Bajos; COMPASS GROUP HOLDINGS PLC, RUT N° 59.093.480-1, Compass House, Guildford Street, Chertsey, Surrey KT 169 BQ, Reino Unido; y COMPASS GROUP INTERNATIONAL 3 B.V., RUT N° 59.090.990-4, Laarderhoogtweg 11, 1.101 DZ, Ámsterdam, Países Bajos; todas debidamente representadas por ESTEBAN GUILLERMO GARCÍA GARCÍA, C.I.E. N° 25.364.796-5 y MATÍAS EDUARDO CONCHA VIAL, C.N.I. N° 10.613.428-6; ambos representantes domiciliados en Av. Del Valle Norte N° 787, piso 5°, Ciudad Empresarial, Huechuraba, Región Metropolitana; acordaron aumento de capital y modificación de sociedad “COMPASS CATERING Y SERVICIOS - CHILE- LIMITADA”, constituida por escritura pública de 06 de julio de 1994, otorgada en Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se inscribió a fojas 15.718 N° 12.943 Registro Comercio C.B.R. Santiago 1994, en los siguientes términos: UNO. Aumentan el capital social de la suma de US$19.701.379,03 a US$26.424.898,98, que se entera y paga de la siguiente forma: (i) con la suma de US$8.685,54, mediante la capitalización de las cuentas de Revalorización de Capital Propio, debidamente singularizadas en la cláusula TERCERA de la escritura; (ii) con la suma de US$6.714.834,41, que se pagará conforme al aporte que en virtud de este acto se obliga a efectuar la sociedad COMPASS GROUP INTERNATIONAL 3 B.V., el que enterará al contado dentro del plazo de sesenta días corridos contado desde esta fecha, lo que es unánimemente aceptado por las socias y por la sociedad. Participación social y aportes. Como consecuencia del aumento de capital efectuado, la participación de las socias y sus respectivos aportes, quedó determinada de la siguiente forma: (i) COMPASS GROUP INTERNATIONAL B.V., con una participación social de un 52,38%, equivalente a la suma de US$13.842.378,35; (ii) COMPASS GROUP HOLDINGS PLC, con una participación social de un 0,13%, equivalente a la suma de US$35.478,12; y (iii) COMPASS GROUP INTERNATIONAL 3 B.V., con una participación social de un 47,48%, equivalente a la suma de US$12.547.042,52. Todo lo anterior es expresamente aceptado por todas las socias y por la sociedad. DOS. Las actuales únicas socias, COMPASS GROUP INTERNATIONAL B.V., COMPASS GROUP HOLDINGS PLC y COMPASS GROUP INTERNATIONAL 3 B.V., introducen una reforma al pacto social, sustituyendo la cláusula QUINTA de los estatutos, cuyo nuevo texto pasa a ser el siguiente: “QUINTO. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIÓN. El capital de la sociedad es la suma de US$26.424.898,98, que las socias aportan y enteran de la siguiente forma: UNO. La socia, COMPASS GROUP INTERNATIONAL B.V., aporta la suma de US$13.842.378,35, equivalente al 52,38% del capital social, íntegramente pagado e ingresado en la caja social. DOS. La socia, COMPASS GROUP HOLDINGS PLC, aporta la suma de US$35.478, equivalente al 0,13% del capital social, íntegramente pagado e ingresado en la caja social; TRES. La socia, COMPASS GROUP INTERNATIONAL 3 B.V., aporta la suma de US$12.547.042,52, equivalente al 47,48%, de los cuales la suma de US$5.831.748,09 fue íntegramente pagada e ingresada en la caja social; y, la suma de US$6.714.834,41 será enterada en arcas sociales dentro del plazo de 60 días corridos a contar del día 31 de diciembre de 2019”. En lo no modificado se mantiene plenamente vigente estatuto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de febrero de 2020.