INVERSIONES VILUCURA S.A.

FELIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifica que: Con fecha 20 de diciembre de 2019, Repertorio N° 38.439-2019, ante mí, se reduce a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES VILUCURA S.A., con asistencia de INMOBILIARIA E INVERSIONES PROYECCIÓN SEIS LIMITADA., e INMOBILIARIA NUEVA SANTA BLANCA LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad, inscrita a fojas 23.619, N° 18.986, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1998, en la que se acordó, por unanimidad, las siguientes modificaciones: 1) Aumentar de pleno derecho el capital social, de la suma de $12.284.339.084, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $12.640.596.596, como consecuencia de la capitalización de la revalorización del capital propio en conformidad al artículo 10 de la Ley N° 18.046 sobre “Sociedades Anónimas”. La Junta acordó, por unanimidad, no emitir acciones liberadas de pago por la capitalización de la revalorización del capital propio antes mencionada, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. 2) Aumentar el capital de la suma de $12.640.596.596, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $43.040.596.596, dividido en 3.404.950 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. En consecuencia, se sustituyen los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio del estatuto, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $43.040.596.596, dividido en 3.404.950 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que ha sido íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará por los accionistas, en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio de este estatuto”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $43.040.596.596, dividido en 3.404.950 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que ha sido íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará por los accionistas de la siguiente forma: (i) INMOBILIARIA E INVERSIONES PROYECCIÓN SEIS LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de 2.613.721 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por la suma total ascendente a $33.038.990.639, que ha pagado íntegramente de la siguiente forma: (a) Ha suscrito y pagado íntegramente 999.873 (novecientas noventa y nueve mil ochocientas setenta y tres) acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que representan la suma total de $12.638.990.639, pagada en su totalidad, según consta en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha cinco de diciembre de 2017, reducida a escritura pública con fecha seis de diciembre del mismo año, en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot; y (b) Ha suscrito y pagado íntegramente 1.613.848 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que representan la suma total de $20.400.000.000, que pagó en su totalidad, mediante el aporte en dominio a la sociedad, de una fracción de un crédito o cuenta por cobrar que mantiene contra la misma, hasta por la suma ascendente a $20.400.000.000, que no devenga intereses. Como consecuencia de la capitalización antes señalada, la deuda que la sociedad mantiene para con su accionista INMOBILIARIA E INVERSIONES PROYECCIÓN SEIS LIMITADA, se disminuyó en la cantidad de $20.400.000.000, como consecuencia de la capitalización de parte del crédito en conformidad a los términos antes indicados, en virtud del modo de extinguir “confusión”, al quedar concentradas en la sociedad, respecto de ese monto, las calidades de acreedor y deudor por una misma obligación. Lo anterior consta en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, de fecha 20 de diciembre de 2019, en la cual, por la unanimidad de los accionistas, se acordó valorizar la fracción del crédito que INMOBILIARIA E INVERSIONES PROYECCIÓN SEIS LIMITADA aportó en dominio a la sociedad, en la suma total de $20.400.000.000, y se acordó, además, que no sería necesaria una avaluación por parte de peritos del referido crédito; y (ii) INMOBILIARIA NUEVA SANTA BLANCA LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de 791.229 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por la suma total ascendente a $10.001.605.957, que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (a) Ha suscrito y pagado íntegramente 127 (ciento veintisiete) acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que representan la suma total de $1.605.957, pagada en su totalidad, según consta en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha cinco de diciembre de 2017, reducida a escritura pública con fecha seis de diciembre del mismo año, en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot; (b) Ha suscrito y pagado íntegramente 656.255 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que representan la suma total de $8.295.456.965, que pagó en su totalidad, mediante el aporte en dominio a la sociedad, de un crédito o cuenta por cobrar que mantenía contra la misma, por la suma ascendente a 8.295.456.965, que no devengaba intereses. Como consecuencia de la capitalización antes señalada, la deuda que la sociedad mantenía para con su accionista INMOBILIARIA NUEVA SANTA BLANCA LIMITADA, se extinguió en su totalidad por confusión, al quedar concentradas en la sociedad las calidades de acreedor y deudor respecto de una misma obligación. Lo anterior consta en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, de fecha 20 de diciembre de 2019, en la cual, por la unanimidad de los accionistas, se acordó valorizar la cuenta por cobrar o crédito que INMOBILIARIA NUEVA SANTA BLANCA LIMITADA aportó en dominio a la sociedad, en la suma total de $8.295.456.965, y se acordó, además, que no sería necesaria una avaluación por parte de peritos del referido crédito; y (c) Ha suscrito 134.847 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor total ascendente a $1.704.543.035, que pagará en dinero o con otros bienes, en la medida que lo requiera la marcha de los negocios sociales y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de tres años a contar del 20 de diciembre de 2019. En consecuencia, el capital social ha sido íntegramente suscrito, y se ha pagado y pagará por los accionistas en la forma y términos antes indicados”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2019. Félix Jara Cadot. N.P.