Branding Over The Top SpA

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público Suplente de la 16° Notaría de Santiago, con domicilio en San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 4 de febrero de 2020, repertorio número 885/2020, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 4 de febrero de 2020 de Branding Over The Top SpA (la “Junta”), sociedad inscrita a fojas 90.699, número 46.504, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 (la “Sociedad”), por la que la unanimidad de los accionistas con derecho a voto, esto es, Alejandro Gabriel Sánchez Valencia y Mauricio Alessandro Banchieri Carter, acordaron, entre otras materias, reformar los estatutos sociales de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Por la unanimidad de los accionistas se acordó: a) modificar el actual Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital y acciones, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de diez millones de pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas”; y b) modificar los artículos sexto, séptimo, décimo cuarto, décimo sexto, décimo séptimo, décimo noveno, y vigésimo del pacto social en materias que no son objeto de extracto. (ii) Reforma de estatutos sociales: Atendidas las modificaciones sociales, la unanimidad de los accionistas con derecho a voto acordaron dictar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los que se extracta: Nombre: Branding Over The Top SpA. Accionistas: Mauricio Alessandro Banchieri Carter, C.I. N° 8.664.711-7, Branding Over The Top SpA, RUT Nº 76.957.559-6 y Alejandro Gabriel Sanchez Valencia, C.I. N° 10.609.623-6. Objeto: El objeto la sociedad es: a) La publicidad y posicionamiento de marcas. b) El diseño, implementación, estructuración de campañas publicitarias o branding, en todo tipo de medios disponibles y plataformas y la respectiva celebración de actos, contratos y trabajos. c) La prestación de servicios de difusión y marketing en cualquiera de sus formas y el ejercicio de cualquier otra actividad análoga complementaria o conexa; d) La creación, generación, comercialización, intermediación, distribución y licenciamiento de todo tipo de contenidos digitales, en todo tipo de plataformas y protocolos, en especial móviles, redes digitales, redes sociales, por cuenta propia y de terceros; e) La comercialización, intermediación, distribución, licenciamiento, venta y distribución de software informático; y f) En general todas aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con las anteriores. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se ha suscrito, pagado y se pagará, de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de $1.400.000, dividido en 140 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por Mauricio Alessandro Banchieri Carter; (ii) Con la cantidad de $8.600.000, dividido en 860 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal de igual valor cada una, capital íntegramente suscrito y que se pagará del siguiente modo: a) Alejandro Gabriel Sánchez Valencia, suscribió 50 acciones y que pagará dentro del plazo de 5 años contados desde el 26 de noviembre de 2018; y b) Branding Over The Top SpA suscribió 810 acciones y que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde el 26 de noviembre de 2018. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2020.