HOLDING SALMONES AYSÉN S.A.

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 02/01/2020, Repertorio número 2/2020, ante mi, don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA, cédula de identidad Número 9.003.395-6; doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO, cédula de identidad Número 7.013.937-5; e INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, rol único tributario Número 76.954.469-0; todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova Número 4355, piso 13, oficina 1301, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, acordaron modificar SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, en el siguiente sentido: 1) Dividir SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA en dos sociedades de responsabilidad limitada, de las cuales, la sociedad que nació de la división, se transformó simultáneamente en una sociedad anónima cerrada. De esta forma, las sociedades son: La continuadora legal de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA y una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que nació a consecuencia de la división, que se denominó HOLDING SALMONES AYSÉN LIMITADA. Esta sociedad se transformó simultáneamente en una sociedad anónima cerrada cuya razón social es HOLDING SALMONES AYSÉN S.A. 2) Producto de la división se aprobó el texto de los estatutos de HOLDING SALMONES AYSÉN LIMITADA, cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón Social: La razón social de la Sociedad será HOLDING SALMONES AYSÉN LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos publicitarios, comerciales y legales, incluyendo sus actuaciones ante bancos e instituciones financieras públicas o privadas, Servicio de Impuestos Internos, de Tesorería, Banco del Estado de Chile y otros, la sigla o nombre de fantasía de SALMONES AYSÉN LTDA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto poseer o ser titular de acciones emitidas por la sociedad Salmones Aysén S.A. Administración: La administración, la representación y el uso de la razón social corresponderá sin ninguna limitación y de forma indistinta a don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA y a doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO. Capital: El capital social es la suma única y total de $1.600.612.210.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: uno) Don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA, la cantidad de $17.446.673.-, correspondiente al 1,09% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social; dos) Doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO, la cantidad de $17.446.673.-, correspondiente al 1,09% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social; y tres) La sociedad INVERSIONES HBC dos LIMITADA, la cantidad de $1.565.718.864.-, correspondiente al 97,82% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social. Responsabilidad de los Socios: La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de los respectivos aportes. Duración: La Sociedad tendrá una duración de cincuenta años contados desde la firma de la presente escritura, plazo que se renovará automáticamente por periodos sucesivos e iguales de cinco años cada uno, si ninguno de los socios manifestare por escrito a los demás socios su intención de no perseverar en la sociedad. Esta declaración deberá constar en escritura pública, inscribirse en el Registro de Comercio que corresponda y anotarse al margen de la inscripción social en un plazo no inferior a seis meses antes del término del periodo o cualquiera de sus prórrogas. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otras partes del país o del extranjero. 3) Inmediatamente, después de fijar los estatutos de HOLDING SALMONES AYSÉN LIMITADA, que se constituyó producto de la división de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, los socios acordaron transformarla simultáneamente en una sociedad anónima cerrada con el nombre de HOLDING SALMONES AYSÉN S.A. cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: HOLDING SALMONES AYSÉN S.A. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto poseer o ser titular de acciones emitidas por la sociedad Salmones Aysén S.A. Capital: El capital social con que se ha constituido HOLDING SALMONES AYSÉN S.A., la que ha nacido como consecuencia de la división de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA y transformado simultáneamente desde una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima cerrada, conforme a lo acordado en escritura pública de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, de fecha 2 de enero de 2020, es de $1.600.612.210.-, dividido en 1.600.612.210 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se da por enteramente suscrito y pagado con la asignación del activo y patrimonio de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, incorporados a HOLDING SALMONES AYSÉN S.A. de acuerdo al Balance Proforma de División del día 1 de diciembre de 2019 el cual ha servido de base para la división. Las 1.600.612.210 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en que se divide el capital suscrito y pagado de HOLDING SALMONES AYSÉN S.A. pertenecen y corresponden de pleno derecho, como consecuencia de la división, a los actuales y únicos socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA a la fecha de la división de la sociedad antes indicada, en la misma proporción que tenían en la sociedad continuadora, esto es: a) Don Pablo José Baraona Undurraga, suscribe en este acto la cantidad de 17.446.673 acciones; b) Doña María Isabel Covarrubias Moreno, suscribe en este acto la cantidad de 17.446.673; y c) La sociedad INVERSIONES HBC dos LIMITADA, suscribe en este acto la cantidad de 1.565.718.864 acciones; el capital se entiende íntegramente pagado con la asignación del patrimonio producto de la división de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Febrero 05 de 2020. nrs.-