Inversiones Lo Recabarren Limitada

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2019 ante mi Suplente MARIA JOSE BRAVO CRUZ, señores María Carolina Valdivieso Ovalle; Luis Andrés Lyon Lyon, por sí y en representación de a) Inversiones Candela Limitada, b) Inversiones Nueva Tarragona Limitada y c) Inversiones Caba Limitada; todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova 4355, oficina 1004, Vitacura, Santiago. Los comparecientes socios de INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA y de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, acordaron las siguientes modificaciones sociales de éstas últimas: UNO. Aumento de capital y modificación de estatutos de INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA. Inversiones Candela Limitada e Inversiones Caba Limitada, únicos y actuales socios de INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA acuerdan aumentar el capital social de ésta última de la suma de $38.656.639.280 a la suma de $103.681.047.521. El aumento de $65.024.408.241 es pagado por los socios mediante la capitalización de las cuentas de patrimonio “ganancias acumuladas”, “otras reservas” y “resultado del ejercicio” a prorrata de su participación social. En este sentido, los socios modifican el artículo séptimo de los estatutos de la Sociedad relativos al capital social: Capital: $103.681.047.521, del cual a) Inversiones Caba Limitada aporta la suma de $51.841, equivalentes al 0,0001% del capital, íntegramente pagado, y b) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $103.680.995.680, equivalentes al 99,9999% del capital, íntegramente pagado. DOS. Aumento de capital y modificación de estatutos de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. María Carolina Valdivieso Ovalle, Luis Andrés Lyon Lyon, Inversiones Candela Limitada e Inversiones Nueva Tarragona Limitada, únicos y actuales socios de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA acuerdan aumentar el capital social de la suma de $126.426.845.350 a la suma de $131.847.665.567. El aumento de $5.420.820.217 es pagado por los socios mediante la capitalización de las cuentas de patrimonio “ganancias acumuladas”, “otras reservas” y “resultado del ejercicio” a prorrata de su participación social. En este sentido, los socios modifican el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, relativo al capital social: Capital: $131.847.665.567, del cual, a) Luis Andrés Lyon Lyon aporta la suma de $6.041.480.342 equivalentes al 4,58% del capital, íntegramente pagado; b) María Carolina Valdivieso Ovalle aporta la suma de $1.927.993.496, equivalentes al 1,46% del capital, íntegramente pagado; c) Inversiones Nueva Tarragona Limitada aporta la suma de $102.180.708.782, equivalentes al 77,50% del capital, íntegramente pagado; y d) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $21.697.482.947, equivalentes al 16,46% del capital, íntegramente pagado. TRES: FUSIÓN de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA con INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA. Luis Andrés Lyon Lyon, María Carolina Valdivieso Ovalle, Inversiones Nueva Tarragona Limitada, Inversiones Caba Limitada e Inversiones Candela Limitada, socias de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA y de INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA, acuerdan fusionar ambas sociedades, manteniéndose como continuadora INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, la cual absorbe a INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA. CUATRO: Aumento y disminución de capital y modificación de estatutos de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. Los socios acuerdan aumentar el actual capital social de la suma de $131.847.665.567 en la suma de $103.681.047.521. El aumento antes indicado es por la suma equivalente al capital de INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA, que es absorbida por INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA según lo indicado. Sin perjuicio de lo anterior, y producto de que INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA es socia de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, y por tanto la fusión de la que trata este instrumento es una fusión inversa, debe procederse a una disminución de capital de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA por el valor de la inversión que tiene INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA sobre ésta última, a efectos de evitar la duplicación del patrimonio- Por lo tanto los socios aprueban en este acto una disminución del capital de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA por la suma de $102.180.708.782, quedando el capital social en la suma de $133.348.004.306. Los derechos sociales y participación en el capital de Inversiones Lo Recabarren Limitada se asignan a los socios de dicha sociedad y a los socios de Inversiones Nueva Tarragona Limitada de acuerdo a la relación de canje contenida en el informe pericial que se protocoliza junto con la escritura, excluida esta última, ya que se disuelve de pleno derecho producto de la fusión indicada. CINCO: Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. En este sentido, los socios modifican el artículo quinto de los estatutos sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA relativos al capital social: Capital: $133.348.004.306, del cual, a) Luis Andrés Lyon Lyon aporta la suma de $6.041.480.342 equivalentes al 4,5306% del capital, íntegramente pagado; b) María Carolina Valdivieso Ovalle aporta la suma de $1.927.993.496, equivalentes al 1,4458% del capital, íntegramente pagado; c) Inversiones Caba Limitada aporta la suma de $51.841, equivalentes al 0,0001% del capital, íntegramente pagado; d) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $125.378.478.627, equivalentes al 94,0235% del capital, íntegramente pagado. SEIS: Disolución. INVERSIONES NUEVA TARRAGONA LIMITADA se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación producto de la fusión con INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. En lo no modificado, los estatutos sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA quedan íntegramente vigentes, declarando en este acto los socios que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 3 Febrero 2020.