Inversiones Bodegas y Granos Limitada

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2019 ante mi Suplente MARIA JOSE BRAVO CRUZ, don Luis Andrés Lyon Lyon, en representación de a) Inversiones Candela Limitada, b) Inversiones San Pedro Limitada y c) Inversiones Caba Limitada; todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova 4355, oficina 1004, Vitacura, Santiago. Los comparecientes socios de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA y de INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA, acordaron las siguientes modificaciones sociales de éstas últimas: UNO. Aumento de capital y modificación de estatutos en INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA. Inversiones Candela Limitada e Inversiones San Pedro Limitada, únicos y actuales socios de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA acuerdan aumentar el capital social de ésta última de la suma de $6.157.163.933, a la suma de $6.307.574.776. El aumento de $150.410.843 es pagado por los socios mediante la capitalización de las cuentas de patrimonio “ganancias acumuladas”, “otras reservas” y “resultado del ejercicio” a prorrata de su participación social. En este sentido, los socios modifican el artículo séptimo de los estatutos de la Sociedad relativos al capital social: Capital: $6.307.574.776, del cual a) Inversiones San Pedro Limitada aporta la suma de $5.535.884.806, equivalentes al 87,77% del capital, íntegramente pagado, y b) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $771.689.970, equivalentes al 12,23% del capital, íntegramente pagado. DOS. Aumento de capital y modificación de estatutos en INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA. Inversiones Candela Limitada e Inversiones Caba Limitada, únicos y actuales socios de INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA acuerdan aumentar el capital social de ésta última de la suma de $2.580.758.569 a la suma de $5.535.884.806. El aumento de $2.955.126.237 es pagado por los socios mediante la capitalización de las cuentas de patrimonio “ganancias acumuladas”, “otras reservas” y “resultado del ejercicio” a prorrata de su participación social. En este sentido, los socios modifican el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA, relativo al capital social: Capital: $5.535.884.806, del cual, a) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $5.535.881.960, equivalentes al 99,9999% del capital, íntegramente pagado; y b) Inversiones Caba Limitada aporta la suma de $2.846, equivalentes al 0,0001% del capital, íntegramente pagado. TRES: FUSIÓN de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA con INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA. Inversiones San Pedro Limitada, Inversiones Caba Limitada e Inversiones Candela Limitada, únicas socias de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA y de INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA, acuerdan fusionar ambas sociedades, manteniéndose como continuadora INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA, la cual absorbe a INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA. CUATRO: Aumento y disminución de capital y modificación de estatutos de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA. Los socios acuerdan aumentar el actual capital social de la suma de $6.307.574.776 en la suma de $5.535.884.806. El aumento antes indicado es por la suma equivalente al capital de INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA, que es absorbida por INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA según lo indicado. Sin perjuicio de lo anterior, y producto de que INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA es socia de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA, y por tanto la fusión de la que trata este instrumento es una fusión inversa, debe procederse a una disminución de capital de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA por el valor de la inversión que tiene INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA sobre ésta última, a efectos de evitar la duplicación del patrimonio, por lo tanto los socios aprueban en este acto una disminución del capital de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA por la suma de $5.535.884.806, quedando el capital social en la suma de $6.307.574.776. Los derechos sociales y participación en el capital de Inversiones Bodegas y Granos Limitada se asignan a los socios de dicha sociedad y a los socios de Inversiones San Pedro Limitada de acuerdo a la relación de canje contenida en el informe pericial que se protocoliza junto con la escritura, excluida esta última, ya que se disuelve de pleno derecho producto de la fusión indicada. CINCO: Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA. En este sentido, los socios modifican el artículo séptimo de los estatutos sociales de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA relativos al capital social: Capital: $6.307.574.776, del cual a) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $6.307.571.930, equivalentes al 99,9999% del capital, íntegramente pagado; y b) Inversiones Caba Limitada aporta la suma de $2.846, equivalentes al 0,0001% del capital, íntegramente pagado. SEIS: Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA. Los socios reemplazan el artículo tercero de los estatutos sociales de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA relativo al objeto social: Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, incluyendo instrumentos financieros de todo tipo, acciones, derechos sociales, cuotas de fondos de inversiones públicos y privados y cualquier otro tipo de vehículo jurídico; b) El arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, amoblados y no amoblados, con y sin instalaciones que permitan el uso comercial o industrial de dichos inmuebles; c) La prestación de servicios de apoyo al giro, entre otros, servicios contables, legales, de asesoría financiera y empresarial y cualquier otra actividad que sea necesaria para llevar acabo el giro social del cliente asesorado; d) Cualquier otra actividad que sea necesaria realizar para la concreción del giro estatutario de la sociedad. Para estos efectos podrá llevar a cabo los actos que sean necesarios, entre otros, comprar o vender bienes, activos, suministros, prestar y tomar financiamiento o contraer deudas o pasivos, y realizar respecto a ellos cualquier acto de disposición, uso y goce respecto a los mismos, para lograr el fin antes descrito. SIETE: Disolución. INVERSIONES SAN PEDRO LIMITADA se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación producto de la fusión con INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA. En lo no modificado, los estatutos sociales de INVERSIONES BODEGAS Y GRANOS LIMITADA quedan íntegramente vigentes, declarando en este acto los socios que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 3 Febrero 2020.