AD Chile SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 14 de enero de 2020, Repertorio N°714-2020, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas AD Chile SpA /RUT número 81.950.500-4; e inscrita Fs. 4.786 número 2.589 Reg. Comercio Stgo. 1981, en adelante también la “Sociedad”/, celebrada 14 de enero de 2020, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas, esto es, BBDO Worldwide Inc. y Omnicom Chile SpA, en la cual acordaron reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital social, como sigue: Uno/ Aumento de capital y nuevas series de acciones. Se acordó aumentar el capital social desde $2.700.000, dividido en 27.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de serie única, íntegramente suscrito y pagado, a $3.000.000, dividido en 30.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 27.000 acciones son de la Serie A --correspondientes a las anteriores 27.000 acciones serie única-- y las restantes 3.000 son de la Serie B, lo que implica un aumento del capital social de $300.000 mediante la emisión de 3.000 acciones de la Serie B. Corresponden a la Serie A las anteriores 27.000 acciones de la serie única, que ya se encuentran suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad. Las 27.000 acciones de la Serie A gozan de plenos derechos, tanto económicos como políticos, y son libremente transferibles. Las 3.000 acciones de la Serie B, que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 meses a contar del 14 de enero de 2020, cuentan con los siguientes derechos y limitaciones: /a/ en cuanto a derechos políticos, tendrán los mismos derechos que corresponden a la Serie A, esto es, un voto por acción en cada una de las materias que sean sometidas al conocimiento de los accionistas, sin que existan derechos especiales de veto u otros derechos similares; /b/ en cuanto a derechos económicos, las acciones de la Serie B i) no tendrán derecho a recibir dividendo alguno proveniente de utilidades acumuladas de la Sociedad al cierre del ejercicio 2018 ni de utilidades del ejercicio 2019 generadas hasta el 13 de junio de 2019, y ii) solo tendrán derecho a recibir dividendos, siempre a prorrata de su participación accionaria en la Sociedad, en la medida que provengan de utilidades generadas a contar del 14 de junio de 2019 y que resulten para la Sociedad exclusivamente de distribuciones de dividendos efectuadas por sus filiales BBDO Publicidad S.A. y Proximity Chile S.A. La distribución de utilidades de cada una de dichas filiales será la mayor posible, sin desatender las necesidades del negocio y respetando las políticas y directrices de BBDO Worldwide en la materia; c) en cuanto a la duración, la Serie B se mantendrá existente mientras exista legalmente al menos una de las filiales BBDO Publicidad S.A. y Proximity Chile S.A. En caso que ambas filiales dejen de existir, entonces las acciones Serie B quedarán automáticamente canceladas y sin efecto, sus titulares dejarán de ser accionistas de la Sociedad y las acciones de la Serie A volverán a ser ordinarias, serie única; d) en cuanto a su transferibilidad, los accionistas dueños de acciones de la Serie B no podrán transferir bajo ningún título dichas acciones sin ofrecerlas primeramente a los titulares de las acciones Serie A, a prorrata de la participación que éstos tengan en las acciones de dicha Serie A. En caso de que los accionistas de la Serie A rechazaren esta primera oferta o no la aceptaren dentro del plazo de treinta días desde que les fuera hecha, los accionistas Serie B podrán vender sus acciones a un tercero en condiciones idénticas o menos favorables para dicho tercero que las que fueron ofrecidas a los accionistas de la Serie A, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que los accionistas de la Serie A hayan rechazado o no aceptado la primera oferta conforme a lo indicado. Transcurrido dicho plazo de sesenta días, el accionista dueño de acciones serie B no podrá transferir a terceros sus acciones sin sujetarse nuevamente a las condiciones y procedimiento contemplados en esta letra d). De la misma manera, en caso de que por cualquier causa terminasen las relaciones comerciales, laborales o de otra naturaleza que mantengan uno o más de los accionistas de la Serie B con la Sociedad o una persona relacionada a ésta (excluyendo la participación que tales accionistas tengan en la propiedad de la Sociedad/, nacerá para los accionistas de la Serie A un derecho de opción, a su sola discreción, para adquirir del o los accionistas Serie B respectivos la totalidad de sus acciones, a prorrata de la participación que dichos accionistas tengan en la Serie A. El precio de compra en caso de ejercicio de esta opción será el 5% --o el porcentaje accionario menor del respectivo accionista de la Serie B-- sobre el monto que sea 4,5 veces el EBIT promedio proveniente de las filiales BBDO Publicidad S.A. y Proximity Chile S.A. respecto del año en que se terminen dichas relaciones con el respectivo accionista, el año anterior a éste y el año siguiente al mismo. Para el cálculo del EBIT promedio, y a discreción exclusiva de los accionistas de la serie A, podrá prescindirse del EBIT del último año indicado y por ende considerarse solo el EBIT de los dos primeros años indicados. En todo caso, se entenderá por “EBIT” la utilidad antes de intereses e impuestos, según dicho monto sea calculado de conformidad con las normas US GAAP por el Gerente de Finanzas de BBDO Worldwide. El pago del precio calculado en los términos señalados se efectuará dentro de los 30 días siguientes a la fecha de cierre del ejercicio del último año considerado en la avaluación del precio, sin perjuicio de que las acciones Serie B serán traspasadas a los accionistas Serie A dentro de los 30 días siguientes al ejercicio de la opción. Dos/ Reforma de estatutos. A consecuencia de lo anterior, se acordó adecuar artículos de estatutos sociales relativos al capital social. Santiago, 6 de febrero de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.