SBS SpA

FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Público Titular de Puerto Montt, Urmeneta N°414, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí; don EDUARDO ENRIQUE MONTESINOS PALACIOS, chileno, abogado, casado y separado de bienes, cédula nacional de identidad número nueve millones setecientos veinticinco mil seiscientos sesenta y ocho guión tres, domiciliado en calle Antonio varas doscientos dieciséis, oficina novecientos tres, Puerto Montt, en representación convencional de don SAMEAN BARSOM SAKHER, cédula nacional de identidad número doce millones ciento treinta mil cuatrocientos cincuenta guion tres, quien acredita su identidad con la cédula antes citada y declara ser de nacionalidad chilena, comerciante, casado y separado de bienes; doña NADIA ESSO SAROE, cédula de identidad número doce millones ciento treinta y un mil doscientos veintiocho guión K, chilena, dueña de casa, casada, separada totalmente de bienes; don PIERRE BEDROS BARSOM ESSO, cédula nacional de identidad número doce millones ciento treinta mil cuatrocientos cuarenta y nueve guion K, chilena, comerciante, casado y separado de bienes; doña LARA BARSOM ESSO, cédula nacional de identidad número doce millones ciento treinta y un mil doscientos veintinueve guion ocho, chilena, ingeniero comercial, casada y separada de bienes: DANI BARSOM ESSO, cédula nacional de identidad número doce millones ciento treinta y un mil doscientos treinta guión uno, de nacionalidad chilena, comerciante, casado y separado de bienes y doña DINA BARSOM ESSO, cédula nacional de identidad número doce millones ciento treinta y un mil doscientos veintisiete guion uno, de nacionalidad chilena, profesora, casada y separada de bienes; el compareciente mayor de edad, quien acreditó sus identidad con su respectiva cédula de identidad y expresó que: SAMEAN BARSOM SAKHER, NADIA ESSO SAROE, PIERRE BEDROS BARSOM ESSO, LARA BARSOM ESSO, DANI BARSOM ESSO y DINA BARSOM ESSO, mediante escritura pública de fecha seis de diciembre del dos mil diecinueve otorgada en la Segunda Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martin Schröder, repertorio ocho mil ochocientos cuarenta y cinco, dividieron la sociedad "COMERCIAL E INVERSIONES BARSOM LIMITADA", Rol Único Tributario número 77.844.380-5 setenta y siete millones ochocientos cuarenta y cuatro mil trescientos ochenta guion cinco, inscrita a fojas veinticuatro vuelta numero veintidós del Registro de Comercio de Río Bueno, correspondiente al año dos mil dos. Producto de tal división, se constituyó una sociedad por acciones denominada “Inversiones SBS SpA", a la cual se le asignó parte del capital de la sociedad dividida. Que los estatutos de la nueva sociedad nacida de la división social de COMERCIAL E INVERSIONES BARSOM LIMITADA, se encuentran establecidos en la escritura pública de división social, otorgada en la Segunda Notaria de Puerto Montt, de fecha seis de diciembre del dos mil diecinueve repertorio ocho mil ochocientos cuarenta y cinco, antes individualizada, la que en resumen expresa que los comparecientes SAMEAN BARSOM SAKHER, NADIA ESSO SAROE, PIERRE BEDROS BARSOM ESSO, LARA BARSOM ESSO, DANI BARSOM ESSO y DINA BARSOM ESSO, debidamente individualizados, constituyeron una sociedad por acciones al tenor de lo prescrito en el artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, cuyo nombre es “Inversiones SBS SpA", pudiendo usar el nombre de fantasía, aun ante los bancos, de “SBS SpA”. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Rio Bueno, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. La sociedad tendrá duración indefinida. El objeto de la sociedad será: La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir, en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con el giro antes señalado; y cualquier otro negocio que acordaren los socios. El capital de la sociedad es de $257.338. 417 (doscientos cincuenta y siete millones trescientos treinta y ocho mil cuatrocientos diecisiete pesos), dividido en mil doscientas cincuenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. El capital se suscribe y paga íntegramente en este acto por los accionistas fundadores, el que corresponde al capital asignado de la sociedad que se divide en este acto, a la nueva sociedad, quedando de la siguiente manera: A.- don SAMEAN BARSOM SAKHER toma la cantidad de mil noventa y cuatro acciones, equivalentes al ochenta y siete coma dos por ciento del total accionario. B) NADIA ESSO SAROE, toma la cantidad de cuarenta acciones, equivalentes al tres coma dos por ciento del total accionario. C) PIERRE BEDROS BARSOM ESSO, toma la cantidad de treinta acciones, equivalentes al dos coma cuatro por ciento del total accionario. D) LARA BARSOM ESSO toma la cantidad de treinta acciones, equivalentes al dos coma cuatro por ciento del total accionario E) DANI BARSOM ESSO toma la cantidad de treinta acciones, equivalentes al dos coma cuatro por ciento del total accionario F) DINA BARSOM ESSO toma la cantidad de treinta acciones, equivalentes al dos coma cuatro por ciento del total accionario. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Administración: La sociedad será administrada por una o más personas designadas a tal efecto por la Junta de Accionistas de la sociedad, la que en todo caso no estará obligada a reemplazar al administrador provisorio designado en la cláusula siguiente. La Junta de Accionistas podrá otorgarles a los administradores todas las facultades de administración y disposición de bienes que estimen pertinentes.- Para que la designación sea válida y oponible a terceros, el acta de la Junta de Accionistas que designe a los administradores deberá ser reducida a escritura pública. En todo caso, en el evento que un accionista posea más del cincuenta por ciento de las acciones, éste administrará la sociedad o a quien éste designe al efecto, pudiendo remplazar a los administradores provisorios designados en la cláusula siguiente, a su sola voluntad, dejando constancia de ello en un acta que debe ser reducida a escritura pública, anotada al margen de la inscripción del extracto de la presente sociedad. Mientras la Junta de Accionistas no designe a otros administradores y dicha designación no sea anotada al margen de la inscripción del extracto de la presente sociedad en el Registro de Comercio competente, ejercerá la administración de la sociedad don SAMEAN BARSOM SAKHER, quien estará investido de las más amplias facultades Los accionistas se reunirán en Juntas que se celebrarán en cualquier tiempo cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la Ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas. El capital social de doscientos cincuenta y siete millones trescientos treinta y ocho mil cuatrocientos diecisiete pesos, dividido en mil doscientas cincuenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan al valor inicial de doscientos cinco mil doscientos catorce pesos cada acción, según las reglas siguientes: Saneamiento: la nueva sociedad nacida producto de la división social antes referida, no fue publicada ni inscrita dentro del plazo legal, siendo necesario proceder a su saneamiento. En virtud de lo señalado precedentemente, el compareciente, en la representación que inviste, vienen en corregir y sanear el vicio indicado, de conformidad lo dispone el artículo primero y siguientes de la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, ratificando en este acto las voluntades de los constituyentes contenidas en la escritura pública de fecha seis de diciembre del dos mil diecinueve otorgada en la Segunda Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martin Schröder, repertorio ocho mil ochocientos cuarenta y cinco y obligándose además a inscribir y publicar el extracto de la escritura que se otorga en este acto, saneándose de esa forma el vicio en el cual se incurrió al no haber publicado dentro de plazo el extracto la constitución de la sociedad ni haber requerido su inscripción oportunamente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y escritura de constitución citada. Puerto Montt, 03 de Febrero de 2020.-