San Bartolomé Sports SpA

JOHN GALLARDO GÓMEZ, Abogado, Notario Público Segunda Notaría de La Serena, Suplente del Titular don Oscar Fernández Mora, con domicilio en calle Cordovez N° 588, Local 108, La Serena, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de Enero de 2020, Repertorio numero 364, ante mí comparecen: ANDRÉS ALBERTO LEIVA MCKENDRICK, domiciliado en avenida Gabriela Mistral N°419, edificio Da Vinci, departamento 53, La Serena; RODRIGO FERNANDO PEREDA ESPINOZA, domiciliado en Parcela N°160, lote 2, La Serena; ANGELLO LUCIANO CANALES PASSALACQUA, domiciliado en avenida Cuatro Esquinas N°500, casa 78, La Serena; GONZALO ANDRÉS FRITZ MORENO, domiciliado en calle De la Fragata N°64, Coquimbo; PAULO KARIM SÁEZ MADAIN, domiciliado en Roberto Flores N°360, departamento 222, La Serena, y DAVID ANDRÉS GUERRA ANGULO, domiciliado en Marcela Paz N°601, La Serena y, ALEX FRANCISCO VENENCIANO BARRAZA, domiciliado en Sergio Covacevic Tolmo N°1.734, La Serena; modificaron sociedad por acciones SAN BARTOLOMÉ SPORTS SpA, constituida como empresa individual de responsabilidad limitada empresa individual de responsabilidad limitada “ANDRÉS ALBERTO LEIVA MCKENDRICK SERVICIOS DE KINESIOLOGÍA, EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” o ”KINESIOLOGÍA LA SERENA E.I.R.L.”, R.U.T. 76.335.586-1, constituida por escritura pública de 23 de septiembre de 2013, otorgada ante notario de La Serena, Oscar Fernández Mora, extracto publicado en D.O. N°40.667, de 26 de septiembre de 2013, inscrita fojas 1.841 bajo el N°938 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena, correspondiente al año 2013, transformada en sociedad por acciones por medio de escritura pública de 10 de junio de 2019, otorgada ante notario de La Serena, John Gallardo Gómez, suplente del titular Oscar Fernández Mora, extracto publicado en el D.O. 42.385, inscrita fojas 673 N°236, Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena, correspondiente año 2019. Capital social $1.500.000.- Reunido el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto: A) Don RODRIGO FERNANDO PEREDA ESPINOZA por 166 acciones. B) Don ANGELLO LUCIANO CANALES PASSALACQUA por 166 acciones. C) Don GONZALO ANDRÉS FRITZ MORENO, por 166 acciones. D) Don PAULO KARIM SÁEZ MADAIN, por 166 acciones. E) Don ANDRÉS ALBERTO LEIVA MCKENDRICK, por 170 acciones. F) DAVID ANDRÉS GUERRA ANGULO, por 166 acciones. Uno/ Se modificó el capital social, el que se aumentó en la suma de $249.000.- representativos de 166 acciones nominativas, de una misma serie, son valor nominal. En consecuencia, el capital social total asciende a la suma de $1.749.000.- dividido en 1.166 acciones. Los accionistas don RODRIGO FERNANDO PEREDA ESPINOZA, don ANGELLO LUCIANO CANALES PASSALACQUA, don GONZALO ANDRÉS FRITZ MORENO, don PAULO KARIM SÁEZ MADAIN, don ANDRÉS ALBERTO LEIVA MCKENDRICK, y don DAVID ANDRÉS GUERRA ANGULO, deciden no suscribir ninguna acción del aumento de capital efectuado. Por este acto don Alex Francisco Venenciano Barraza suscribe y paga éste aumento de capital de 166 acciones por $249.000.- en total. Dos/ Habida consideración del aumento de capital efectuado, se modifican: A) La cláusula 5ª del pacto social, relativa al capital social en el sentido de que esta es reemplazada en su totalidad por la siguiente cláusula: “QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $1.749.000.- dividido en 1.166 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El o los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. B) El artículo primero transitorio, el que es reemplazado en su totalidad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a $1.749.000.- dividido en 1.166 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, suma que ya se encuentra pagada e ingresada a la caja de la sociedad y corresponde al capital de la empresa individual de responsabilidad limitada originaria y al aumento de capital que por medio de este acto se suscribe, quedando en definitiva la participación social de los socios en los montos y porcentajes que se indican a continuación: A) Don RODRIGO FERNANDO PEREDA ESPINOZA suscribe por este instrumento 166 acciones, por un valor de $249.000. representativos de un 14,2% del capital e ingresos proporcionales acumulados. B) Don ANGELLO LUCIANO CANALES PASSALACQUA suscribe por este instrumento 166 acciones, por un valor de $249.000.-, representativos de un 14,2% del capital e ingresos proporcionales acumulados. C) Don GONZALO ANDRÉS FRITZ MORENO, suscribe por este instrumento 166 acciones, por un valor de $249.000.-, representativos de un 14,2% del capital e ingresos proporcionales acumulados. D) Don PAULO KARIM SÁEZ MADAIN, suscribe por este instrumento 166 acciones, por un valor de $249.000.-, representativos de un 14,2% del capital e ingresos proporcionales acumulados. E) Don ANDRÉS ALBERTO LEIVA MCKENDRICK, suscribe por este instrumento 170 acciones, por un valor de $255.000.-, representativos de un 14,8% del capital e ingresos proporcionales acumulados. F) DAVID ANDRÉS GUERRA ANGULO, suscribe por este instrumento 166 acciones, por un valor de $249.000.- representativos de un 14,2% del capital e ingresos proporcionales acumulados. G) ALEX FRANCISCO VENENCIANO BARRAZA, suscribe por este instrumento 166 acciones, por un valor de $249.000.- representativos de un 14,2% del capital e ingresos proporcionales acumulados. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y, pagado en las cantidades indicadas. En todo lo no modificado subsisten las cláusulas del pacto societario original. Demás estipulaciones constan escritura extractada, La Serena, 3 de Febrero de 2020.