ORKAUSTRAL LIMITADA

VICTOR HUGO QUIÑONES SOBARZO, Notario Público Titular Primera Notaría de Puerto Montt, con oficio en Guillermo Gallardo 165, de esta ciudad, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2019, repertorio N°4616-2019, otorgada ante mí suplente don Jorge Enrique Figueroa Herrera; don ANDRES SULLIVAN MORENO, CNI 7.003.300-3 en representación Comercial Santafe Limitada, Rut 78.702.350-9, ambos domicilio Benavente 550, Of 314 Puerto Montt; BERNARDINO AGUSTIN ROJAS BRAVO, CNI 16.359.573-7 representación Los Canelos SpA, Rut 76.413.124-K ambos domicilio Benavente 405 Of 407 Puerto Montt; don PEDRO PABLO MIRANDA PERIC, CNI 8.857.229-7, representación ORKAUSTRAL SpA, Rut 76.711.467-2 ambos domicilio Cardonal s Puerto Montt, modificación sociedad ORKAUSTRAL LIMITADA también ORKAUSTRAL SERVICIOS INTEGRALES LIMITADA, RUT 77.394.170-K, Capital $203.982.710: Que por escritura pública de fecha 1° de febrero de 2000 otorgada ante Notario público Puerto Montt don Hernán Tike Carrasco, se constituye sociedad de responsabilidad limitada nombre de DISTRIBUIDORA DE COMBUSTIBLES COSTANERA LIMITADA o DISTRIBUIDORA COSTANERA LTDA., cuyo extracto inscribió Fs. 49 N° 34 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Puerto Montt, año 2000. Esta sociedad se modificó escritura pública 19 enero 2007, ante Notario Público Interino Séptima Notaria Santiago don Cesar Sánchez García, inscrita a fojas 89 vta. N° 72 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Puerto Montt, año 2007. Por escritura modificación ante Notario Público Llanquihue Ricardo Fontecilla Gallardo, 20 de diciembre 2013, extracto inscrito a Fs. 1805 Vta. N° 1490 Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces Puerto Montt 2013, doña Verónica Gabriela Carvajal González y don Andrés Sullivan Moreno, este ultimo por sí y por Comercial Santafé Limitada, modificaron sociedad Agrícola Las Verónica Limitada, también Las Verónicas, en los siguientes términos: Uno) Se cambio razón social, sustituyéndose clausula Segunda del pacto social, así: “SEGUNDO” El nombre o razón social será SERVICIOS ELECTROMECANICOS SETEM LIMITADA. Rol Único Tributario N° 77.394.170-K, sin embargo, la sociedad podrá funcionar frente a terceros, sean Bancos e Instituciones financieras u otras instituciones públicas o privadas, como el Servicio de Impuestos Internos u otros, con el nombre de SETEM LTDA”. Dos) Se cambió objeto social, sustituyéndose clausula TERCERO del pacto social, así: TERCERO: La sociedad tendrá por objeto el efectuar reparaciones eléctricas y electrónicas; la importación de equipos, maquinarias, artículos eléctricos y electrónicos; la prestación de servicios técnicos electromecánicos; la prestación de servicios de montajes industrial; el alquiler de todo tipo de maquinarias y equipos eléctricos y electrónicos; la compra y venta de: maquinaria agrícola, forestal y metalúrgica, para la minería y la industria; herramientas, equipos y materiales. Igualmente la sociedad podrá adquirir o formar parte de otras sociedades, modificarlas, terminarlas, o bien asumir la administración de las mismas. Y cualquier otra actividad de comercio, industria y/o servicios que en el futuro acuerden los socios”. y Tres) AUMENTO DE CAPITAL, en que los socios de común acuerdo aumentar el capital social a Doscientos tres millones novecientos ochenta y dos mil setecientos diez pesos, sustituyéndose igualmente la cláusula QUINTA del pacto social, en el sentido de que el aporte es el siguiente: Comercial Santafe Limitada, ha aportado la cantidad de Doscientos millones novecientos ochenta y dos mil setecientos diez pesos, equivalentes al noventa y ocho coma cincuenta y cuatro por ciento del capital social, doña Verónica Gabriela Carvajal González, y don Andrés Sullivan Moreno, han aportado y pagado cada uno la cantidad de Un millón quinientos mil pesos, equivalente a un cero coma setenta y tres por ciento del capital social. Posteriormente por escritura pública ante Notario Público de Llanquihue don Ricardo Fontecilla, fecha 13 noviembre 2014, extracto inscrito Fs. 1430 N° 1065, Registro Comercio Puerto Montt del año 2014, se modifica sociedad en orden a que: Uno) Doña Verónica Gabriela Carvajal González, se retira de la sociedad y vende, cede y transfiere el cero coma setenta y tres por ciento de sus derechos sociales a LOS CANELOS SpA. Dos) Don Andrés Sullivan Moreno, se retira de la sociedad y vende, cede y transfiere el cero coma setenta y tres por ciento de sus derechos sociales a LOS CANELOS SpA. Tres) COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, vende, cede y transfiere el dieciséis coma cincuenta y cuatro por ciento de sus derechos sociales a LOS CANELOS SPA. Cuatro) COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, vende, cede y transfiere el treinta y uno por ciento de sus derechos sociales a CARCAMO E HIJOS SpA. Del mismo modo modificaron la cláusula CUARTA del pacto social, en el sentido de que se retira de la administración doña Verónica Gabriela Carvajal González, y el uso de la razón social corresponderá separada e indistintamente a los señores Andrés Sullivan Moreno y a don Bernardino Agustín Rojas Bravo, con idénticas facultades, quedando en consecuencia como socios de la sociedad, Comercial Santafe Limitada, con un cincuenta y uno por ciento de los derechos en la sociedad; Los Canelos SpA, con un dieciocho por ciento de los derechos en la sociedad; y Cárcamo e Hijos Spa, con un treinta y uno por ciento de los derechos en la sociedad. Posteriormente por escritura pública, suscrita ante don Christian Guido Lobel Emhart, abogado Notario Interino de Puerto Montt, fecha 8 Agosto 2017, extracto inscrito fs. 1047vta N° 597 Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces Puerto Montt, 2017, comparecientes modifican sociedad orden a que CARCAMO E HIJOS SpA., vende, cede y transfiere el 7% de derechos sociales a COMERCIAL SANTAFE LIMITADA. Mismo modo CARCAMO E HIJOS SpA, vende, cede y transfiere el 4% derechos sociales a LOS CANELOS SpA. Quedando consecuencia CARCAMO E HIJOS SpA, con 20% derechos en sociedad; COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, con 58% derechos en sociedad y LOS CANELOS SpA, con 22% derechos en sociedad. Igualmente, socios modificaron CLAUSULA SEGUNDA pacto social y nombre o razón social será: “SERVICIOS ELECTROMECÁNICOS SERVIAUSTRAL LIMITADA” pudiendo utilizar como sigla o nombre de fantasía “SERVIAUSTRAL LIMITADA”. También se modifica la cláusula Cuarta pacto social sentido que administración y uso de la razón social corresponderá Andrés Sullivan Moreno y Bernardino Agustín Rojas Bravo, quienes actuando separada e indistintamente representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad, quienes obrando de esta manera y anteponiendo su firma a la razón social la representarán con las más amplias facultades. Posteriormente por escritura ante Notario Público Puerto Montt Víctor Hugo Quiñones fecha 25 enero 2018, extracto inscrito a fs. 136 N° 85, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces de Puerto Montt, año 2018 modifica sociedad sentido CARCAMO E HIJOS SpA, representada Helmuth Alexi Cárcamo Miranda, se retira sociedad y vende, cede y transfiere 17% de derechos sociales a COMERCIAL SANTAFE LIMITADA. Mismo modo CARCAMO E HIJOS SpA., representado Helmuth Alexi Cárcamo Miranda, vende, cede y transfiere 3% de derechos sociales a LOS CANELOS SpA, quedando consecuencia únicos socios en sociedad COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, con 75% derechos sociedad y LOS CANELOS SpA, con 25% derechos en sociedad. Posteriormente por escritura pública, ante don Ricardo Fontecilla Gallardo, Notario Público 2 Notaria Puerto Varas oficio Llanquihue, de 26 Octubre 2018, modifica sociedad sentido que COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, vende, cede y transfiere a ORKAUSTRAL SpA, 25% derechos, quedando consecuencia únicos socios COMERCIAL SANTAFE LIMITADA con 50% derechos en sociedad; LOS CANELOS SpA, CON 25% derechos en sociedad; y ORKAUSTRAL SpA, con 25% derechos en sociedad. Mismo modo socios modifican CLAUSULA SEGUNDA pacto social en sentido que razón social será ORKAUSTRAL LIMITADA, pudiendo usar como sigla o nombre fantasía “ORKAUSTRAL SERVICIOS INTEGRALES LIMITADA” Igualmente actuales socios modifican CLAUSULA TERCERO de pacto social. También modifican CLAUSULA CUARTA de pacto social sentido administración y uso razón social corresponderá a don ANDRES SULLIVAN MORENO, don BERNARDINO AGUSTIN ROJAS BRAVO y a PEDRO PABLO MIRANDA PERIC, extracto inscrito Fs. 1189, N° 717 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Puerto Montt, año 2018. Por presente instrumento comparecientes en representación que comparecen aumentan capital social en $100.000.000.- siendo aportes cada parte siguientes: a) Comercial Santafe Limitada aporta $50.000.000; b) Los Canelos SpA, aporta $25.000.000.- y c) Orkaustral SpA aporta $25.000.000. Consecuencia aportes mencionados sociedad Orkaustral Limitada también Orkaustral Servicios Integrales Limitada, aumenta capital social $303.982.710.- sustituyéndose cláusula QUINTA pacto social sentido aporte siguiente: COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, aporta $191.991.356.- equivalente 50% derechos en sociedad; LOS CANELOS SpA, aporta $75.995.677.- equivalente 25% derechos en sociedad y ORKAUSTRAL SpA, aporta $75.995.677.- equivalente 25% derechos en sociedad. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 05 de febrero de 2020.