INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA VALENTINA S.A.

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que con fecha 09 de diciembre de 2019, Repertorio N° 36.923- 2019, ante mí, se reduce a escritura pública una Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA VALENTINA S.A., con asistencia de INVERSIONES VILUCURA S.A., e INMOBILIARIA E INVERSIONES PROYECCIÓN SEIS LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad, inscrita a fojas 26.228, N° 21.605, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993, en la que se acordó, por unanimidad, las siguientes modificaciones: 1) Aumentar de pleno derecho el capital social, de la suma de $200.000.000, dividido en 200 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $455.391.221, como consecuencia de la capitalización de la revalorización del capital propio en conformidad al artículo 10 de la Ley N° 18.046 sobr e “Sociedades Anónimas”. La Junta acordó, por unanimidad, no emitir acciones liberadas de pago por la capitalización de la revalorización del capital propio antes mencionada, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. 2) Aumentar el capital de la suma de $455.391.221, dividido en 200 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $72.455.391.221, dividido en 31.821 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. En consecuencia, se sustituyen los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio del estatuto, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $72.455.391.221, dividido en 31.821 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que ha sido íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará por los accionistas, en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio de este estatuto”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $72.455.391.221, dividido en 31.821 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que ha sido íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará por los accionistas de la siguiente forma: (i) INVERSIONES VILUCURA S.A., actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de 31.820 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por la suma total ascendente a $72.453.114.265, que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (a) Con la cantidad de $453.114.265 , representativa de 199 (ciento noventa y nueve) acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que ha pagado y enterado en arcas sociales en dinero, con anterioridad a esta fecha; (b) Con la cantidad de $62.684.882.639, equivalentes a 27.530 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que pagó íntegramente, en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de diciembre de 2019, mediante el aporte en dominio a la sociedad, de un crédito o cuenta por cobrar que mantenía contra la misma, por la suma ascendente a UF 2.215.806,67, que a esa fecha representaban la suma ascendente a $62.684.882.639, que no devenga intereses. Como consecuencia de la capitalización antes señalada, la deuda que la sociedad mantenía para con su accionista INVERSIONES VILUCURA S.A., se extinguió en su totalidad por confusión, al quedar concentradas en la sociedad las calidades de acreedor y deudor respecto de una misma obligación. La Junta Extraordinaria de Accionistas antes citada, por la unanimidad de los accionistas, acordó valorizar la cuenta por cobrar o crédito que INVERSIONES VILUCURA S.A. aportó en dominio a la sociedad, en la suma total de $62.684.882.639, y acordó, además, que no sería necesaria una avaluación por parte de peritos del referido crédito; (c) Con la cantidad de $9.315.117.361, equivalentes a 4.091 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que pagará en dinero o con otros bienes, en la medida que lo requiera la marcha de los negocios sociales y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de tres años a contar del 9 de diciembre de 2019; y (ii) INMOBILIARIA E INVERSIONES PROYECCIÓN SEIS LIMITADA, debidamente representada, ha suscrito una acción nominativa, ordinaria, sin valor nominal, por la suma total ascendente a $2.276.956, que ha sido íntegramente pagada en dinero con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital social ha sido íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará por los accionistas, en la forma y proporciones antes indicadas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2019. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.