ENERGÍA Y MINERÍA CURACAUTIN LIMITADA

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 31/01/2020, Repertorio número 2.828/2020, ante mí, doña CAROLINA VICTORIA PEÑAILILLO VERA, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura Nº 5630, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Santiago, en representación de COT HOLDINGS LLC, domiciliada en Centerville Road 2.711, Suite 400, Wilmington, Delaware 19.808, Estados Unidos de América; y, doña MARÍA DE LA LUZ MELO FUENTEALBA, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura Nº 5630, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Santiago, en representación de COT ENERGY II LLC, domiciliada en Little Falls Drive 251, Wilmington, Delaware 19.808, Estados Unidos de América. COT HOLDINGS LLC y COT ENERGY II LLC, son los únicos y actuales socios de la sociedad ENERGÍA Y MINERÍA CURACAUTIN LIMITADA, RUT: 76.033.715-3, que se constituyó por escritura pública de fecha 07 de agosto de 2008, otorgada en la notaria de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 37.564 Número 25.854 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, y se publico en el Diario oficial de fecha 19 de agosto del mismo año. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, siendo la última, la que consta por escritura pública de fecha 30 de mayo de del año 2019, otorgada en la notaria de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 44.222 Número 22.248 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, y se publico en el Diario oficial de fecha 17 de junio del mismo año. COT HOLDINGS LLC y COT ENERGY II LLC, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad ENERGÍA Y MINERÍA CURACAUTIN LIMITADA, a través de sus representantes, acuerdan unánimemente modificar la sociedad señalada, transformándola en una Sociedad por Acciones que se regirá por los siguientes estatutos: Los accionistas, debidamente representados, que concurren a su constitución son los socios que actualmente tiene la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma y que son doña CAROLINA VICTORIA PEÑAILILLO VERA, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura Nº 5630, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Santiago, en representación de COT HOLDINGS LLC, domiciliada en Centerville Road 2.711, Suite 400, Wilmington, Delaware 19.808, Estados Unidos de América; y, doña MARÍA DE LA LUZ MELO FUENTEALBA, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura Nº 5630, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Santiago, en representación de COT ENERGY II LLC, domiciliada en Little Falls Drive 251, Wilmington, Delaware 19.808, Estados Unidos de América. RAZÓN SOCIAL: “LATAM ENERGY PARTNERS SpA”. OBJETO: La sociedad tiene por objeto: a) La exploración, descubrimiento, explotación, adquisición, generación, producción, almacenamiento, distribución, transporte, importación y exportación de todo tipo de energía geotérmica y cualquier otra clase de energía, de minerales y cualquier otra sustancia encontrada o producida, así como de sus subproductos y derivados, siendo posible su tratamiento, proceso, refinación, transporte, comercialización y venta como se considere conveniente.; b) El armado, construcción, operación y servicio tierra adentro o costa afuera de equipos e instalaciones de perforación, producción, procesamiento o refinación, y de cualquier otra estructura de perforación relacionada con actividades en el área de la energía y minería; c) La obtención de concesiones de exploración y/o explotación de energía geotérmica y/o propiedad minera, y la venta, alquiler e intercambio de dichos bienes; d) La provisión de servicios de asesoramiento en relación a las actividades arriba mencionadas, incluyendo pozos geotérmicos y servicios a los mismos: e) La adquisición y análisis de datos mineros; f) La inversión en otras sociedades cuyos objetos sean similares al presente; y g) En general todas aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con las anteriores y que acordaren los socios. CAPITAL: USD 116.902.439,4 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 116.902.439 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: Corresponderá separada e individualmente a don RUDIGER ROBERT TRENKLE, quien podrá actuar en representación de la sociedad respecto de toda clase de actos y contratos cuya cuantía no exceda de 500 Unidades de Fomento, y/o conjuntamente a don JUAN CARLOS CERDA VALDIVIA con don RUDIGER ROBERT TRENKLE, respecto de toda clase de actos y contratos sin limitación alguna, según facultades señaladas en escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Febrero 04 de 2020. nrs.-