SCHAPSS INVERSIONES LIMITADA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 2, Santiago, certifico por escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2019, ante mí suplente, MARLEN IVONNE ALEGRÍA MARTÍNEZ, JOSÉ FELIPE SCHIAPPACASSE ALEGRÍA, MARLEN ALEJANDRA SCHIAPPACASSE ALEGRÍA, LENIN ANDRÉS SCHIAPPACASSE ALEGRIA y, JOSÉ LENIN SCHIAPPACASSE MADARIAGA, por sí y por DON JOSE INVESTMENT LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en Camino Lonquén Nº 13.070, Comuna de San Bernardo, Región Metropolitana y de paso en ésta, modificaron “SCHAPSS INVERSIONES LIMITADA”, inscrita a fs. 31.317 Nº 25.391 del Registro de Comercio año 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, siguiente manera: 1) Fusionar por incorporación, en una sola SCHAPSS INVERSIONES LIMITADA y DON JOSE INVESTMENT LIMITADA, inscrita a fs. 43.661 N°30.184 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, fusión que se materializará, mediante la absorción de todo el activo y pasivo que SCHAPSS INVERSIONES LIMITADA hace de DON JOSE INVESTMENT LIMITADA, disolviéndose esta última, sin necesidad de proceder a su liquidación, toda vez que SCHAPSS INVERSIONES LIMITADA, será su continuadora para todos los efectos, sucediéndola jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones. SCHAPSS INVERSIONES LIMITADA se hace responsable de todos los impuestos que se adeuden o pudieren adeudarse por la sociedad absorbida respecto de los derechos y obligaciones fiscales según lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. 2) Los comparecientes dejan constancia: a) La fusión, ha sido acordada con vigencia y efecto a contar del día 30 de septiembre de 2019; b) La fusión se ha efectuado en base a los Balances e Informe Pericial practicados por ambas sociedades al día 30 de septiembre de 2019; c) SCHAPSS INVERSIONES LIMITADA se hace cargo del activo y pasivo de DON JOSE INVESTMENT LIMITADA a contar del día 30 de septiembre de 2019. 3) Como consecuencia de la fusión, introducen siguientes modificaciones al estatuto de SCHAPPS INVERSIONES LIMITADA, sociedad continuadora: i) Modifican artículo cuarto, relativo a la administración y uso de la razón social, que corresponderá a don JOSE LENIN SCHIAPPACASSE MADARIAGA, amplias facultades señaladas en escritura extractada; ii) Modifican el artículo quinto relativo al capital social, que se sustituye íntegramente por el siguiente: "ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de $19.916.594.872, íntegramente enterado y pagado por los socios, en la siguiente proporción: a) Doña MARLEN IVONNE ALEGRÍA MARTÍNEZ, con $776.552.470, equivalente aproximadamente al 3,8990% del capital social; b) Doña MARLEN ALEJANDRA SCHIAPPACASSE ALEGRIA, con $5.644.060.767, equivalente aproximadamente al 28,3385% del capital social; c) Don LENIN ANDRES SCHIAPPACASSE ALEGRIA, con $5.644.060.767, equivalente aproximadamente al 28,3385% del capital social; d) Don JOSE FELIPE SCHIAPPACASSE ALEGRIA, con $5.644.060.767, equivalente aproximadamente al 28,3385% del capital social y, e) Don JOSE LENIN SCHIAPPACASSE MADARIAGA, con $2.207.860.101, equivalente aproximadamente al 11,0855% del capital social. La sociedad se da por recibida de los antedichos aportes ya enterados, otorgando a los socios la cancelación correspondiente hasta por dichos montos.” 4) Los comparecientes, en su calidad de socios y los administradores de estas sociedades, declaran aceptar, la fusión recién acordada, en los términos antes mencionados. En lo no modificado permanecen vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Otras estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 20 de enero, 2020. HQM. Not. Pub.