INVERSIONES NUEVO MILENIO S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de enero de 2020, repertorio número 2.893-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas INVERSIONES NUEVO MILENIO S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.140 número 1.633 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000, celebrada con fecha 31 de diciembre de 2019, en la cual se acordaron, entre otras materias: /a/ Dejar sin efecto el acuerdo de aumento de capital de la Sociedad acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de septiembre de 2010, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha 13 de octubre de 2010 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash; /b/ Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $2.500.000.000.-, mediante la emisión de 2.500.000.000 acciones de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que deberá ser suscrito y pagado en un período de 3 años a contar del 31 de diciembre de 2019. De esta forma, se sustituyeron íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $22.676.194.439.-, dividido en 2.513.087.864 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio.”, y, “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de veintidós mil seiscientos setenta y seis millones ciento noventa y cuatro mil cuatrocientos treinta y nueve pesos dividido en dos mil quinientos trece millones ochenta y siete mil ochocientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma y plazo: a) trece millones ochenta y siete mil ochocientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a veinte mil ciento setenta y seis millones ciento noventa y cuatro mil cuatrocientos treinta y nueve pesos, han sido suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; b) dos mil quinientos millones de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a dos mil quinientos millones de pesos, deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de hasta tres años a contar del treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve.”, y, c) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: “Inversiones Nuevo Milenio SpA”; Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar inversiones en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales y en especial: a) La compra, venta, adquisición, explotación e inversión en cualquier clase de valores especialmente acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, letras de cambio, debentures, depósitos bancarios, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y en general, todo título transferible de crédito o inversión. b) La compra, venta, arrendamiento y cualquier otra forma de explotación de bienes raíces urbanos, agrícolas y forestal. c) La prestación de asistencia técnica, de asesoría y servicios financieros, económicos, comerciales y administrativos a toda clase de personas, naturales o jurídicas, privadas o públicas. d) Asumir y ejercitar todo tipo de representaciones, mandatos y comisiones de cualquier naturaleza; participar en sociedades de cualquier tipo sean éstas colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, cualquiera sea su objeto, y; e) En general, la realización de todos los actos y celebración de todos los contratos que digan relación directa o indirecta con los fines antes indicados, en el desarrollo de ellos o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago de Chile, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero; Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $22.676.194.439.-, dividido en 2.513.087.864 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 13.087.864 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $20.176.194.439, han sido suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; Duración: Indefinida; Administración: El uso de la razón social, la representación judicial y extrajudicial, y la administración de la Sociedad corresponderán indistintamente a los señores don Jorge Allende Zañartu y don Luis Eduardo Alarcón Cares, por sí o a través de mandatarios especialmente designados al efecto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de febrero de 2020.