Talsa Chile III SpA

JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42 Notaría de Santiago, suplente del titular don Alvaro González Salinas, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: con fecha 20 de enero de 2020, ante mí, bajo repertorio N° 3.992-2020, se redujo a escritura pública acta Cuarta Junta Extraordinaria Accionistas de Talsa Chile III SpA celebrada con fecha 6 de enero de 2020, ante el titular, en que, único accionista de la sociedad acordó lo siguiente: i) Modificar la razón social, y reemplazar al efecto el artículo primero del estatuto social por el siguiente: "Artículo Primero. Nombre: El nombre o razón social de la sociedad por acciones es “TALSA CHILE SpA”; ii) Modificar el capital estatutario de pesos a dólares de los Estados Unidos de América, para que quede expresado en dólares de los Estados Unidos de América conforme al valor del dólar observador del día 2 de enero de 2020. Se dejó constancia que el capital estatutario de la sociedad al día 2 de enero de 2020 se modifica de la suma de $188.464.196.473, dividido en 1.293.963.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la suma de US$251.708.465,519406, dividido en 1.293.963.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. Los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales se modifican según se señala más adelante; iii) Aumentar el capital social en US$2.500.000, esto es, de US$251.708.465,519406, dividido en 1.293.963.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la suma de US$254.208.465,519406, mediante la emisión de 12.851.802 acciones de pago nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie; y iv) Sustituir artículo quinto permanente y primero transitorio de estatuto social por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de US$254.208.465,519406, dividido en 1.306.814.802 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. Las acciones suscritas cuyo valor no se encuentre pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Las acciones de la Sociedad son esencialmente transferibles y transmisibles. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de cinco años. El capital de la Sociedad se podrá pagar en dinero o en especie, de acuerdo al artículo veintiuno del Reglamento de Sociedades Anónimas.” “Artículo Primero Transitorio. En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad asciende a la suma de US$254.208.465,519406, dividido en 1.306.814.802 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, y se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Tetraglobal Ventures Inc S.A.C.”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de inscripción, sociedad está inscrita a fojas 92.562, N° 49.513, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017. Santiago, 22 de enero de 2020.