Inmobiliaria e Inversiones Cerrillos Limitada

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino de la 27 Notaría de Santiago, Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, Santiago, certifica que: Por escritura pública otorgada con fecha 20 de enero de 2020, bajo repertorio N°1.050-2020 ante mí, comparecen: /Uno/ el señor JORGE JOSÉ HERZBERG RIESENFELD; /Dos/ la señora REGINA MICHAL KELLER WEISS; /Tres/ el señor ALAN DANIEL HERZBERG KELLER en representación de las siguientes sociedades: i) INVERSIONES RACHEL LIMITADA; ii) INVERSIONES SHORESH LIMITADA; iii) INVERSIONES GRANIT LIMITADA; iv) INVERSIONES HADASSAH LIMITADA; todos los anteriores domiciliados en calle Félix de Amesti N°328, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de “INMOBILIARIA E INVERSIONES CERRILLOS LIMITADA”, inscrita a fojas 8.400, número 5.365 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en lo referido a la administración y el uso de la razón social de la Sociedad, reemplazando al socio administrador, señor Jorge José Herzberg Riesenfeld por los señores Alan Daniel Herzberg Keller, Alex David Herzberg Keller y Regina Michal Keller Weiss, como nuevos administradores de la Sociedad. En consecuencia, los actuales y únicos socios de la Sociedad reemplazan el artículo séptimo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: Administración. La representación, administración y el uso de la razón social de la Sociedad corresponde a los señores Alan Daniel Herzberg Keller, Alex David Herzberg Keller y Regina Michal Keller Weiss, en adelante los “Administradores", quienes actuando individual e indistintamente, y anteponiendo cualquiera de ellos su firma a la razón social tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Los Administradores actuarán personalmente o por intermedio de delegados designados especialmente a este efecto mediante escritura pública. De manera ilustrativa y sin que el listado sea taxativo, se deja constancia que las facultades de los Administradores comprenden, entre otras, las siguientes: Uno/ representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, declarando expresamente que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; Dos/ representar extrajudicialmente a la Sociedad; concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio; representar a la Sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Cajas de Previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Tres/ retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad; Cuatro/ por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres, marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Cinco/ establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; Seis/ celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; Siete/ comprar, vender y permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; Ocho/ gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo o habitación y constituir servidumbres activas o pasivas; Nueve/ dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, cosas muebles y vendidas a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, cancelarlas y alzar dichas garantías; Diez/ dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales y de terceros, y alzarlas; Once/ dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; Doce/ celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de comisión y de corredurías; Trece/ concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna; Catorce/ celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Quince/ ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Dieciséis/ girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar, sustituir letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Diecisiete/ girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; Dieciocho/ aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías, para caucionar toda clase de obligaciones sociales o de terceros, sean éstas civiles, naturales, mercantiles, o de cualquier naturaleza; Diecinueve/ alzar o cancelar toda clase de cauciones o garantías en beneficio de la Sociedad o de terceros; Veinte/ cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Veintiuno/ firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veintidós/ contratar préstamos en cualquier forma y asumir obligaciones con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación, aceptación de novación por cambio de deudor o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; Veintitrés/ dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; Veinticuatro/ designar uno o más bancos u otras instituciones financieras para que éstas provean servicios a la Sociedad; Veinticinco/ firmar cualquier acuerdo u otros documentos o instrumentos con o a favor de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, incluyendo acuerdos generales de prestación de servicios y/o contratos, acuerdos o entendimientos del banco comercial o institución financiera en relación con productos o servicios entregados por el banco comercial o institución financiera; Veintiséis/ tomar dinero en préstamo y obtener crédito de parte de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, por el monto y en los términos que sean considerados apropiados, sea a través de préstamo, avance, sobregiro o cualquier otro medio tales como préstamos en cuenta corriente, préstamos simples, préstamos documentarios, préstamos de cuentas especiales, líneas de crédito u otros de cualquier clase; Veintisiete/ representar a la Sociedad ante los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades; Veintiocho/ dar a los bancos e instituciones financieras instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el banco, retirar u ordenar transferencias de fondos desde las cuentas de la Sociedad o cualquier otra cuenta sobre la cual la Sociedad pueda tener autoridad -en virtud de un contrato de sociedad anónima, contrato de sociedad colectiva o de responsabilidad limitada, contrato de custodia, contrato de administración de fondos o un acuerdo similar-, por cualquier medio, incluyendo el hacer, retirar, aceptar, endosar o firmar cheques, pagarés, letras de cambio, transferencias electrónicas, otras órdenes para el pago de dinero u otros instrumentos o el otorgamiento de otras instrucciones, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Veintinueve/ recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier cantidad de dinero en efectivo o valores, instrumentos u otra propiedad de la Sociedad mantenida por aquél banco o institución financiera para su custodia o dar instrucciones al banco o institución financiera para que éste entregue o transfiera ese dinero en efectivo, valores, instrumentos u otra propiedad a cualquier persona indicada en esas instrucciones; Treinta/ depositar en, negociar o transferir a cualquier banco o institución financiera, en beneficio de la Sociedad, dinero en efectivo o cualquier valor, instrumento u otra propiedad, y para esos efectos endosar -a través de timbraje u otra forma- a nombre de la Sociedad o a cualquier otro nombre bajo el cual la Sociedad desarrolla su giro, cualquier valor o instrumento; Treinta y uno/ instruir a cualquier banco o institución financiera, por cualquier medio, para cargar las cuentas de terceros para depósitos a beneficio de la Sociedad; Treinta y dos/ recibir estados, balances, instrumentos u otros ítems -incluidos cheques pagados- y documentos relativos a las cuentas de la Sociedad en o cualquier servicio prestado por bancos o instituciones financieras -incluyendo cualquier modificación de los reglamentos y manuales de operación del banco o institución financiera-, finiquitar y certificar las cuentas de la Sociedad con el banco o institución financiera, aprobar u objetar saldos; Treinta y tres/ recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier programa computacional o dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos y claves en relación a servicios bancarios electrónicos o comunicaciones electrónicas entre la Sociedad y el banco o institución financiera, y determinar y fijar los niveles y límites de autoridad aplicables a los dispositivos de seguridad individuales; Treinta y cuatro/ contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultados para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Treinta y cinco/ pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; Treinta y seis/ dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la Sociedad; Treinta y siete/ dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro; Treinta y ocho/ celebrar contratos de comisión o correduría; Treinta y nueve/ celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; Cuarenta/ realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras; Cuarenta y uno/ celebrar cualquier otro contrato, nominado o no; y Cuarenta y dos/ conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario. Los Administradores podrán actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios.” Los socios reiteran que limitan su responsabilidad personal por los negocios y obligaciones sociales, hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. En todo lo no modificado rige pacto social vigente. Santiago, 24 de enero de 2020.