Factory Eficiencia SpA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino de la 27º Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Con fecha 28 de enero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio Nº 1557-2020, el acta de junta extraordinaria de accionistas Factory Eficiencia SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 7 de enero de 2020 con la concurrencia de la totalidad de los accionistas de la Sociedad, estos son Engie Factory Chile SpA, Héctor Daniel Santander O´Brien, Daniel Waintrub Fischer, Imagine Lab Chile SpA y Fondo de Inversión Privado Génesis Ventures. En dicha junta se acordó, por unanimidad de las acciones emitidas, entre otras cosas, lo siguiente: (i) Rectificar el aumento de capital acordado por junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 2 de octubre de 2017, reducida a escritura pública con fecha 5 de octubre de 2017 en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, señalando que el capital resultante de dicho aumento de capital sea de $313.991.238, donde anteriormente por un error aritmético se había señalado que era de $313.991.438. A su vez, rectificar el aumento de capital acordado por junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 6 de agosto de 2019, reducida a escritura pública con fecha 29 de agosto de 2019 en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, señalando que el capital resultante de este aumento de capital sea de $686.097.741, donde anteriormente por el mismo error aritmético se había señalado que era de $686.097.941; (ii) Reconocer un menor valor de colocación de acciones en los términos señalados por el artículo 26 de la Ley N°18.046 Sobre Sociedades Anónimas, ascendente a $23.960.000 por las acciones emitidas en la junta de accionistas de fecha 6 de agosto de 2019, reducida a escritura pública con fecha 29 de agosto de 2019 en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Producto de dicho reconocimiento el capital estatutario resultante y que sirvió de base para las demás deliberaciones de la junta fue de $662.137.741; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $463.092.000, esto es, desde la suma de $662.137.741, dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, misma serie y sin valor nominal, y 1.536 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, a la cantidad de $1.125.229.741, dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, y 2.590 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, por medio de la emisión de 1.054 acciones preferentes Serie A, las cuales serán suscritas y pagadas en su totalidad por Fondo de Inversión Privado Génesis Ventures en el plazo de un año contado desde el 7 de enero de 2020; y (iv) Reformar los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto y aprobar un nuevo texto refundido, actualizado y sistematizado de los estatutos sociales. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 17.037 Nº 9.527 del Registro de Comercio de Santiago de correspondiente al año 2016. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $662.137.741. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2020.