ORKAUSTRAL SERVICIOS INTEGRALES LIMITADA

VICTOR HUGO QUIÑONES SOBARZO, Notario Público Titular Primera Notaría de Puerto Montt, con oficio en Guillermo Gallardo 165, de esta ciudad, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2019, repertorio N°4616-2019, otorgada ante mí suplente don Jorge Enrique Figueroa Herrera; don ANDRES SULLIVAN MORENO, CNI 7.003.300-3 en representación de Comercial Santafe Limitada, Rut 78.702.350-9, ambos domicilio Benavente 550, Of 314 Puerto Montt; don HELMUTH ALEXI CARCAMO MIRANDA, CNI 12.751.548-4 representación Cárcamo e Hijos SpA, Rut 76.383.994-K ambos domiciliados en Vicente Pérez Rosales 396, Puerto Montt; y don BERNARDINO AGUSTIN ROJAS BRAVO, CNI 16.359.573-7 representación Los Canelos SpA, Rut 76.413.124-K ambos domicilio Benavente 405 Of 407, Puerto Montt, modificación de sociedad ORKAUSTRAL LIMITADA también ORKAUSTRAL SERVICIOS INTEGRALES LIMITADA, Rut N° 77.394.170-K, Capital $203.982.710; Que por escritura pública de fecha 1° de febrero del año 2000 otorgada ante el Notario público de Puerto Montt don Hernán Tike Carrasco, se constituye una sociedad de responsabilidad limitada con el nombre de DISTRIBUIDORA DE COMBUSTIBLES COSTANERA LIMITADA o DISTRIBUIDORA COSTANERA LTDA., cuyo extracto se inscribió a Fs. 49 N° 34 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año 2000, y su publicación en el Diario Oficial de fecha 7 de febrero 2000. Esta sociedad se modificó por escritura pública de fecha 19 de enero de 2007, otorgada ante el Notario Público Interino de la Séptima Notaria de Santiago don Cesar Sánchez García, extracto se inscribió a fojas 89 vta. N° 72 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, del año 2007, y su publicación en el Diario Oficial de fecha 8 de febrero de 2007, cuyas modificaciones consistieron en que se cambió el nombre o razón social por el “Agrícola Las Verónicas Limitada” pudiendo usar como nombre de fantasía “Las Verónicas”, igualmente se cambio el giro de la sociedad a agrícola y actividades afines, sustituyéndose respectivamente las cláusulas SEGUNDO Y TERCERO del pacto social. Posteriormente por escritura pública de modificación suscrita ante el Notario Público de Llanquihue don Ricardo Fontecilla Gallardo, con fecha 20 de diciembre de 2013, cuyo extracto se inscribió a Fs. 1805 Vta. N° 1490 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, del año 2013, doña Verónica Gabriela Carvajal González y don Andrés Sullivan Moreno, este ultimo por sí y por Comercial Santafé Limitada, modificaron la sociedad Agrícola Las Verónica Limitada, también Las Verónicas, en los siguientes términos: Uno) Se cambio razón social, sustituyéndose clausula Segunda del pacto social, así: “SEGUNDO” El nombre o razón social será SERVICIOS ELECTROMECANICOS SETEM LIMITADA. Rol Único Tributario N° 77.394.170-K, sin embargo, la sociedad podrá funcionar frente a terceros, sean Bancos e Instituciones financieras u otras instituciones públicas o privadas, como el Servicio de Impuestos Internos u otros, con el nombre de SETEM LTDA”. Dos) Se cambió objeto social, sustituyéndose clausula TERCERO del pacto social, así: TERCERO: La sociedad tendrá por objeto el efectuar reparaciones eléctricas y electrónicas; la importación de equipos, maquinarias, artículos eléctricos y electrónicos; la prestación de servicios técnicos electromecánicos; la prestación de servicios de montajes industrial; el alquiler de todo tipo de maquinarias y equipos eléctricos y electrónicos; la compra y venta de: maquinaria agrícola, forestal y metalúrgica, para la minería y la industria; herramientas, equipos y materiales. Igualmente la sociedad podrá adquirir o formar parte de otras sociedades, modificarlas, terminarlas, o bien asumir la administración de las mismas. Y cualquier otra actividad de comercio, industria y/o servicios que en el futuro acuerden los socios”. y Tres) AUMENTO DE CAPITAL, en que los socios de común acuerdo aumentar el capital social a Doscientos tres millones novecientos ochenta y dos mil setecientos diez pesos, sustituyéndose igualmente la cláusula QUINTA del pacto social, en el sentido de que el aporte es el siguiente: Comercial Santafe Limitada, ha aportado la cantidad de Doscientos millones novecientos ochenta y dos mil setecientos diez pesos, equivalentes al noventa y ocho coma cincuenta y cuatro por ciento del capital social, doña Verónica Gabriela Carvajal González, y don Andrés Sullivan Moreno, han aportado y pagado cada uno la cantidad de Un millón quinientos mil pesos, equivalente a un cero coma setenta y tres por ciento del capital social. Posteriormente por escritura pública suscrita ante el Notario Público de Llanquihue don Ricardo Fontecilla, fecha 13 noviembre 2014, extracto inscrito Fs. 1430 N° 1065, Registro Comercio Puerto Montt del año 2014, se modifica sociedad en orden a que: Uno) Doña Verónica Gabriela Carvajal González, se retira de la sociedad y vende, cede y transfiere el cero coma setenta y tres por ciento de sus derechos sociales a LOS CANELOS SpA. Dos) Don Andrés Sullivan Moreno, se retira de la sociedad y vende, cede y transfiere el cero coma setenta y tres por ciento de sus derechos sociales a LOS CANELOS SpA. Tres) COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, vende, cede y transfiere el dieciséis coma cincuenta y cuatro por ciento de sus derechos sociales a LOS CANELOS SPA. Cuatro) COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, vende, cede y transfiere el treinta y uno por ciento de sus derechos sociales a CARCAMO E HIJOS SpA. Del mismo modo modificaron la cláusula CUARTA del pacto social, en el sentido de que se retira de la administración doña Verónica Gabriela Carvajal González, y el uso de la razón social corresponderá separada e indistintamente a los señores Andrés Sullivan Moreno y a don Bernardino Agustín Rojas Bravo, con idénticas facultades, quedando en consecuencia como socios de la sociedad, Comercial Santafe Limitada, con un cincuenta y uno por ciento de los derechos en la sociedad; Los Canelos SpA, con un dieciocho por ciento de los derechos en la sociedad; y Cárcamo e Hijos Spa, con un treinta y uno por ciento de los derechos en la sociedad. Posteriormente con por escritura pública de modificación de sociedad, suscrita ante don Christian Guido Lobel Emhart, abogado Notario Interino de Puerto Montt, con fecha 8 de Agosto de 2017, cuyo extracto se inscribió a fs. 1047vta N° 597 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, del año 2017, comparecientes modifican sociedad ya individualizada en orden a que CARCAMO E HIJOS SpA., vende, cede y transfiere el 7% de los derechos sociales a COMERCIAL SANTAFE LIMITADA. Del mismo modo CARCAMO E HIJOS SpA, vende, cede y transfiere el 4% de los derechos sociales a LOS CANELOS SpA. Quedando en consecuencia CARCAMO E HIJOS SpA, con 20% derechos en sociedad; COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, con 58% derechos en sociedad y LOS CANELOS SpA, con 22% derechos en sociedad. Los actuales y únicos socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Igualmente, socios modificaron CLAUSULA SEGUNDA del pacto social en el sentido de que el nombre o razón social será: “SERVICIOS ELECTROMECÁNICOS SERVIAUSTRAL LIMITADA” pudiendo utilizar como sigla o nombre de fantasía “SERVIAUSTRAL LIMITADA”. También se modifica la cláusula Cuarta del pacto social en el sentido de que la administración y uso de la razón social corresponderá señores Andrés Sullivan Moreno y a don Bernardino Agustín Rojas Bravo, quienes actuando separada e indistintamente representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad, quienes obrando de esta manera y anteponiendo su firma a la razón social la representarán con las más amplias facultades. Posteriormente por escritura ante Notario Público Puerto Montt Víctor Hugo Quiñones fecha 25 enero 2018, cuyo extracto inscrito a fs. 136 N° 85, del Registro Comercio Conservador Bienes Raíces de Puerto Montt, año 2018se modifica sociedad en sentido que CARCAMO E HIJOS SpA, representada Helmuth Alexi Cárcamo Miranda, se retira sociedad y vende, cede y transfiere 17% de derechos sociales a COMERCIAL SANTAFE LIMITADA. Del mismo modo CARCAMO E HIJOS SpA., representado Helmuth Alexi Cárcamo Miranda, vende, cede y transfiere 3% de derechos sociales a LOS CANELOS SpA, quedando consecuencia únicos socios en sociedad COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, con 75% derechos sociedad y LOS CANELOS SpA, con 25% derechos en sociedad. Posteriormente por escritura pública, ante don Ricardo Fontecilla Gallardo, Notario Público 2 Notaria Puerto Varas con oficio en Llanquihue, de fecha 26 Octubre de 2018, se modifica sociedad sentido que COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, vende, cede y transfiere a ORKAUSTRAL SpA, 25% de derechos, quedando consecuencia únicos socios COMERCIAL SANTAFE LIMITADA con 50% derechos en sociedad; LOS CANELOS SpA, CON 25% derechos en sociedad; y ORKAUSTRAL SpA, con 25% derechos en sociedad. Mismo modo socios modifican CLAUSULA SEGUNDA pacto social en sentido que razón social será ORKAUSTRAL LIMITADA, pudiendo usar como sigla o nombre fantasía “ORKAUSTRAL SERVICIOS INTEGRALES LIMITADA” Igualmente actuales socios modifican CLAUSULA TERCERO de pacto social, en sentido que el objeto sociedad lo será también de : Servicios acuícolas, navieros, de transporte marítimo y mercancías, y de cabotaje en general, y toda otra actividad relacionada con anteriores. También modifican CLAUSULA CUARTA de pacto social en sentido que la administración y uso razón social corresponderá a don ANDRES SULLIVAN MORENO, don BERNARDINO AGUSTIN ROJAS BRAVO y a PEDRO PABLO MIRANDA PERIC, cuyo extracto se inscribió Fs. 1189, N° 717 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Puerto Montt, año 2018. Por el presente instrumento comparecientes en la representación en que comparecen acuerdan aumentar capital social en $100.000.000.- siendo aportes cada parte las siguientes: a) Comercial Santafe Limitada aporta $50.000.000; b) Los Canelos SpA, aporta $25.000.000.- y c) Orkaustral SpA aporta $25.000.000. Como consecuencia de aportes ya mencionados la sociedad Orkaustral Limitada también Orkaustral Servicios Integrales Limitada, aumenta su capital social a $303.982.710.- sustituyéndose la cláusula QUINTA del pacto social en sentido que aporte es siguiente: COMERCIAL SANTAFE LIMITADA, aporta $191.991.356.- equivalente 50% derechos en sociedad; LOS CANELOS SpA, aporta $75.995.677.- equivalente 25% derechos en sociedad y ORKAUSTRAL SpA, aporta $75.995.677.- equivalente 25% derechos en sociedad. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 14 de enero de 2020.