INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, abogado, Notario Público de la Cuadragésima Notaría Santiago, Suplente del Titular don Alberto Mozó Aguilar, con oficio ubicado en calle Teatinos Nº 332, Comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública hoy ante mí, compareció: UNO) Don JUAN LUIS CALVO FERNÁNDEZ, cédula de identidad N° 6.860.828-7, por sí y en representación, de la COMUNIDAD HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA CATALINA SARA LARRAÍN CRUZ, Rol Único Tributario N° 53.332.302-2; DOS) Don NICOLÁS CALVO LARRAÍN, cédula de identidad N° 16.658.952-3; TRES) Don FELIPE CALVO LARRAÍN, cédula de identidad N° 19.685.799-0; CUATRO) Don MATÍAS CALVO LARRAÍN, cédula de identidad N° 18.024.301-1; todos domiciliados en calle Santa Blanca N° 2115, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; CINCO) Doña MARÍA JOSÉ CALVO LARRAÍN, cédula de identidad N° 15.383.054-1, domiciliada en calle Los Arrayanes N° 221, casa 4 condominio Las Pataguas, comuna de Puerto Varas, Región de Los Lagos; y, SEIS) Don JUAN LUIS CALVO LARRAÍN, cédula de identidad N° 15.642.544-3, domiciliado en Los Acantos N° 1150, departamento 303, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, modificaron la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA, RUT N° 76.012.450-8, Capital $1.440.369.210, en los siguientes sentidos: I. DIVISIÓN DE SOCIEDAD: Los socios acordaron dividir la sociedad en dos, crear una nueva Sociedad Anónima, y en consecuencia disminuir el capital de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA. La sociedad dividida conservará su razón social, administración, objeto y duración, creándose una nueva sociedad que se denominará “INVERSIONES NUEVA SANTA CATALINA S.A”. En consecuencia, mismos socios y en iguales proporciones a sus acciones, otorgaron estatutos sociales de la sociedad que nace de la división, del siguiente tenor extractado: A. Nombre: El nombre de la sociedad será “INVERSIONES NUEVA SANTA CATALINA S.A.”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “NUEVA SANTA CATALINA S.A.”. B. Capital: El capital de la sociedad será la suma total y única de $1.433.930.884, dividido en 1.000.001 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 90.473 acciones serie A, con los privilegios señalados en los estatutos, y, 909.528 acciones, serie B, sin privilegios, las que se pagaron y se pagaran, en la siguiente forma y proporción: a) don JUAN LUIS CALVO FERNÁNDEZ, quien ha suscrito la cantidad de 90.473 acciones serie A, nominativas, sin valor nominal y privilegiadas, correspondiente al 9,0472833 % del capital social, suma que aportó con los activos y pasivos que en razón de la presente división de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA se le asignan; b) COMUNIDAD HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA CATALINA SARA LARRAÍN CRUZ quien ha suscrito la cantidad de 90.473 acciones serie B, nominativas, sin valor nominal y sin privilegios, correspondiente al 9,0472833 % del capital social, suma que aportó con los activos y pasivos que en razón de la presente división de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA se le asignan; c) don NICOLÁS CALVO LARRAÍN, quien ha suscrito la cantidad de 163.811 acciones serie B, nominativas, sin valor nominal y sin privilegios, correspondiente al 16,3810869% del capital social, suma que enteró y enterará de la siguiente forma: i. Con la suma de $205.591.189, suma que aportó con los activos y pasivos que en razón de la presente división de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA se le asignan; y, ii. Con la suma de $29.302.275, el cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; d) don FELIPE CALVO LARRAÍN quien ha suscrito la cantidad 163.811 acciones serie B, nominativas, sin valor nominal y sin privilegios, correspondiente al 16,3810869% del capital social, suma que enteró y enterará de la siguiente forma: i. Con la suma de $205.591.187, suma que aportó con los activos y pasivos que en razón de la presente división de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA se le asignan; y, ii. Con la suma de $29.302.275, el cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; e) don MATÍAS CALVO LARRAÍN quien ha suscrito la cantidad de 163.811 acciones serie B, nominativas, sin valor nominal y sin privilegios, correspondiente al 16,3810869% del capital social, suma que enteró y enterará de la siguiente forma: i. Con la suma de $205.591.189, suma que aportó con los activos y pasivos que en razón de la presente división de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA se le asignan; y, ii. Con la suma de $29.302.275, el cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; f) doña MARÍA JOSÉ CALVO LARRAÍN quien ha suscrito la cantidad de 163.811 acciones serie B, nominativas, sin valor nominal y sin privilegios, correspondiente al 16,3810869% del capital social, suma que enteró y enterará de la siguiente forma: i. Con la suma de $205.591.182, suma que aportó con los activos y pasivos que en razón de la presente división de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA se le asignan; y, ii. Con la suma de $29.302.275, el cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; y, g) don JUAN LUIS CALVO LARRAÍN quien ha suscrito la cantidad de 163.811 acciones serie B, nominativas, sin valor nominal y sin privilegios, correspondiente al 16,3810869% del capital social, suma que enteró y enterará de la siguiente forma: i. Con la suma de $205.591.182, suma que aportó con los activos y pasivos que en razón de la presente división de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA se le asignan; y, ii. Con la suma de $29.302.275, el cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. C. Objeto: El objeto de la sociedad será: La inversión en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y percibir sus frutos, tanto en Chile como en el extranjero. D. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. E. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la comuna de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros lugares del país o del extranjero. II. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Como consecuencia de la división señalada en el número precedente, se disminuye el capital de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA de $1.440.369.210, a la suma de $6.438.326, sustituyéndose el artículo QUINTO permanente de los Estatutos de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma total y única de seis millones cuatrocientos treinta y ocho mil trescientos veintiséis pesos, que los socios aportaron y aportarán en la siguiente forma y proporción: a) don JUAN LUIS CALVO FERNÁNDEZ aportó la suma de quinientos ochenta y dos mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, equivalentes al nueve coma cero cuatro siete dos ocho tres tres por ciento del capital social, suma enterada con anterioridad a este acto; b) la COMUNIDAD HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA CATALINA SARA LARRAÍN CRUZ aportó la suma de quinientos ochenta y dos mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, equivalentes al nueve coma cero cuatro siete dos ocho tres tres por ciento del capital social, suma enterada con anterioridad a este acto; c) don NICOLÁS CALVO LARRAÍN aportó la suma de un millón cincuenta y cuatro mil seiscientos sesenta y ocho pesos, equivalentes al dieciséis coma tres ocho uno cero ocho seis nueve por ciento del capital social, de la siguiente forma: i. Con la suma de novecientos veintitrés mil ciento un pesos enterada con anterioridad a este acto; y, ii. Con la suma de ciento treinta y un mil quinientos sesenta y siete pesos, la cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; d) don FELIPE CALVO LARRAÍN aportó la suma de un millón cincuenta y cuatro mil seiscientos sesenta y ocho pesos, equivalentes al dieciséis coma tres ocho uno cero ocho seis nueve por ciento del capital social, de la siguiente forma: i. Con la suma de novecientos veintitrés mil ciento un pesos enterada con anterioridad a este acto; y, ii. Con la suma de ciento treinta y un mil quinientos sesenta y siete pesos, la cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; e) don MATÍAS CALVO LARRAÍN aportó la suma de un millón cincuenta y cuatro mil seiscientos sesenta y ocho pesos, equivalentes al dieciséis coma tres ocho uno cero ocho seis nueve por ciento del capital social, de la siguiente forma: i. Con la suma de novecientos veintitrés mil ciento un pesos enterada con anterioridad a este acto; y, ii. Con la suma de ciento treinta y un mil quinientos sesenta y siete pesos, la cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; f) doña MARÍA JOSÉ CALVO LARRAÍN aportó la suma de un millón cincuenta y cuatro mil seiscientos sesenta y ocho pesos, equivalentes al dieciséis coma tres ocho uno cero ocho seis nueve por ciento del capital social, de la siguiente forma: i. Con la suma de novecientos veintitrés mil ciento un pesos enterada con anterioridad a este acto; y, ii. Con la suma de ciento treinta y un mil quinientos sesenta y siete pesos, la cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; y, g) don JUAN LUIS CALVO LARRAÍN aportó la suma de un millón cincuenta y cuatro mil seiscientos sesenta y ocho pesos, equivalentes al dieciséis coma tres ocho uno cero ocho seis nueve por ciento del capital social, de la siguiente forma: i. Con la suma de novecientos veintitrés mil ciento un pesos enterada con anterioridad a este acto; y, ii. Con la suma de ciento treinta y un mil quinientos sesenta y siete pesos, la cual se enterará dentro de plazo de tres años, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran”. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 02 de diciembre de 2019. RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP. Notario Público.