Inversiones Rosario S.A.

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente del Titular don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2019, ante mí, Rodrigo Terré Fontbona y Rodrigo Andrés Swett Brown, ambos en representación de Inversiones Metan SpA sociedad del giro de inversiones RUT N° 96.931.220-4 y de Erlenberg Chile SpA, sociedad del giro de inversiones RUT N° 76.459.050-3 todos domiciliados para estos efectos en calle Enrique Foster Sur N° 20 piso 18 Las Condes, Santiago, otorgaron la escritura pública a que se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Rosario S.A., celebrada con fecha 27 de diciembre de 2019 ante el mismo notario que certifica en que acordaron transformar la sociedad Inversiones Rosario S.A. en una sociedad de responsabilidad limitada que se denominará “Inversiones Rosario Limitada”, cuyos socios son Inversiones Metan SpA y Erlenberg Chile SpA, todos domiciliados en Enrique Foster Nº20, piso 18, comuna de Las Condes, Santiago, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Inversiones Rosario Limitada, pudiendo usar como nombre de fantasía en sus impresos, escritos, comunicaciones y presentaciones, la denominación “Rosario Ltda.” Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, territorio jurisdiccional del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La inversión en toda clase de bienes muebles, e inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos, como asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios, en general; b) La administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo percibir sus frutos; c) La prestación de servicios de asesoría técnica, industrial, agrícola, forestal, minera y de transporte; d) La importación y exportación, compra y venta, por cuenta propia o ajena, de bienes muebles, artículos, productos y materias primas; e) Tomar representaciones nacionales o extranjeras; f) La constitución de garantías de todo tipo sobre los bienes de la Sociedad; g) La formación de sociedades de cualquier tipo, pudiendo incorporarse a otras ya establecidas.- Duración: La duración de la Sociedad será de 40 años contados desde la fecha de la escritura extractada, plazo que se prorrogará tácitamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, salvo que alguno de los socios, con no menos de 12 meses de anticipación al vencimiento respectivo, manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio de Santiago, al margen de la inscripción social.- Capital: El capital de la Sociedad será la cantidad de $16.853.156.892, que los socios aportan, en dinero, en la proporción y del modo que se indica a continuación: /a/ INVERSIONES METAN SpA aporta la suma de $16.850.348.033 que equivalen, al 99,9833% de los derechos sociales, y que se dan por enteramente pagados e ingresados a la caja social mediante la participación accionaria que le corresponde en Inversiones Rosario S.A. correspondientes a 2.000.000 acciones en propiedad plena y la nuda propiedad sobre 9.998.000 acciones todas íntegramente suscritas y pagadas; y /b/ ERLENBERG CHILE SpA aporta la suma de $2.808.859, que equivalen, al 0,0167% de los derechos sociales, y que se dan por enteramente pagados e ingresados a la caja social mediante la participación accionaria que le corresponde en Inversiones Rosario S.A. correspondientes a 2.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas. La responsabilidad personal de cada socio queda limitada al monto de sus respectivos aportes.- Administración: La Sociedad será administrada por medio de un Directorio compuesto por cuatro miembros titulares que serán designados por escritura pública por el señor Andrónico Luksic Craig, en tanto sea titular del derecho de usufructo sobre derechos sociales de Inversiones Rosario Limitada. Las designaciones y revocaciones de directores se anotarán al margen de la inscripción social. En caso de terminar dicho derecho de usufructo, por renuncia o fallecimiento del titular, la designación de los directores le corresponderá al socio Inversiones Metan SpA, por medio de un acuerdo de su directorio adoptado por la mayoría de sus miembros, sin necesidad de reformar los estatutos sociales. Los Directores durarán en sus cargos en tanto no sean reemplazados por quien de acuerdo a los estatutos le correspondiere hacer su designación.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 23 de Enero de 2020.