Inversiones T.S.D. SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, pis o 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 2 de enero de 2020, ante mí, Inversiones BS Limitada, modificó la sociedad “Inversiones T.S.D. SpA”, en el siguiente sentido: (i) Aumento de capital de pleno derecho. El compareciente dejó constancia que a la fecha del balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, la cuenta patrimonial de revalorización de capital propio ascendía a $244.204.492. Inversiones BS Limitada, en su calidad de única y actual accionista de la Sociedad, aprobó los balances de la Sociedad para los ejercicios 2017, 2018 y 2019. Como consecuencia de lo anterior, y conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y al artículo cuarto de los estatutos de la Sociedad, por el hecho de haberse aprobado el balance de la Sociedad para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, se entiende aumentado el capital de la Sociedad en la cantidad de $244.204.492, quedando éste por tanto en la suma de $4.466.977.481, dividido en las mismas 1.200 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto por Inversiones BS Limitada. (ii) Modificación de los estatutos. Como consecuencia del aumento de capital, Inversiones BS Limitada modificó los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $4.466.977.481, dividido en 1.200 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del Ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución del capital propio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a $4.466.977.481 dividido en 1.200 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, todas, íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones BS Limitada con anterioridad a esta fecha”. (iii) Modificación de la administración: Inversiones BS Limitada, en su calidad de única accionista de la Sociedad, modificó el artículo quinto de los estatutos sociales, otorgando una nueva estructura de poderes de administración a través de la designación de dos clases de apoderados. Como consecuencia de lo anterior, la administración y uso de la razón social de la Sociedad corresponderá a las personas que se indican a continuación, quienes anteponiendo su nombre y firma a la razón social podrán representar a la Sociedad en la forma establecida y con las más amplias facultades, en especial con aquellas individualizadas en el artículo quinto de los estatutos sociales y con las limitaciones que dicho artículo indica. Los apoderados, para actuar en representación de la Sociedad serán: i) Apoderados Clase A: actuando individualmente uno cualquiera de los señores doña Tatiana María Sánchez Doberti o don Alejandro Enrique Sánchez Doberti, con la limitación que indica el artículo quinto de los estatutos; y ii) Apoderados Clase B: actuando uno cualquiera de los señores don Diego Ignacio Bizaca Sánchez, don Álvaro Tomás Bizaca Sánchez o don Jorge Andrés Bizaca Sánchez, con las limitaciones que se indican en el artículo quinto de los estatutos. (iv) Modificación de los estatutos. Como consecuencia de la modificación de la administración, Inversiones BS Limitada acordó modificar los estatutos de la Sociedad, sustituyendo íntegramente el artículo quinto de sus estatutos sociales. (v) División de la Sociedad. Inversiones BS Limitada, en su calidad de única accionista de la Sociedad, acordó dividirla en dos sociedades por acciones. La primera de ellas es la continuadora legal de Inversiones T.S.D. SpA, conservando su personalidad jurídica y todos los atributos propios de la misma, y la segunda sociedad, la cual se formó como consecuencia de la división, gira bajo el nombre de Inversiones T.S.D. ZF SpA, cuyo estatuto se extracta por separado. (vi) Disminución de capital. Como consecuencia de la división de la Sociedad, y para efectuar las asignaciones patrimoniales necesarias en orden a enterar el capital de la nueva sociedad resultante de su división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $1.176.735.878. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad queda en la suma de $3.290.241.603, dividido en 1.200 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que Inversiones BS Limitada ha aportado íntegramente con anterioridad a la fecha de la escritura. (vii) Modificación de los estatutos. Como consecuencia de la disminución de capital, Inversiones BS Limitada acordó modificar sus estatutos, reemplazando los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, dando cuenta de la disminución de capital antes señalada producto de la división acordada, por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $3.290.241.603, dividido en 1.200 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del Ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución del capital propio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a $3.290.241.603 dividido en 1.200 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, todas, íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones BS Limitada con anterioridad a esta fecha”. En lo no modificado se mantienen plenamente vigente los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de enero de 2020.