Alpacific Export SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, ante mí, don Franck Yves Lançon, cédula nacional de identidad para extranjeros número 23.224.425-9, domiciliado en Los Militares 5953, oficina 503, Las Condes, Santiago, por sí y en representación de la sociedad Cobre y Metales S.A., rol único tributario número 76.253.853-9, del mismo domicilio anterior; acordó modificar y transformar la sociedad ALPACIFIC EXPORT SpA, inscrita a fojas 28122, número 18645 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, en los siguientes términos: 1) Modificar el capital social, aumentándolo desde la suma de $10.000.000 dividido en 100 acciones, a la suma de $11.100.000 dividido en 111 acciones, mediante la emisión de 11 acciones de pago, por la suma de $1.100.000. El accionista Franck Yves Lançon renunció a su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones de pago emitidas, a fin de que sean suscritas y pagadas en su totalidad por Cobre y Metales S.A., quien suscribe y paga las nuevas acciones emitidas en la forma señalada en escritura extractada y declara conocer la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto social de ALPACIFIC EXPORT SpA y las protecciones que en ellos puedan existir respecto al interés de los accionistas. A consecuencia de los acuerdos anteriores, se reemplazan los artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, quedando del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad corresponde a la suma de once millones cien mil pesos, dividido en ciento once acciones.”; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de ONCE MILLONES CIEN MIL PESOS, dividido en ciento once acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscribe y paga por los accionistas de la forma que se señala a continuación: (a) don FRANCK YVES LANÇON es titular de cien acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, mediante el aporte, en dinero en efectivo, de diez millones de pesos; y (b) COBRE Y METALES S.A. es titular de once acciones suscritas en este acto y que se pagarán dentro de noventa días contados desde esta fecha, mediante el aporte, en dinero en efectivo, de un millón cien mil pesos”.; 2) En el mismo acto, se acordó transformar ALPACIFIC EXPORT SpA en una sociedad anónima cerrada; y 3) Aprobar los estatutos de ALPACIFIC EXPORT S.A., de cuyo tenor se extracta lo siguiente: Razón Social: ALPACIFIC EXPORT S.A.; Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) la prestación de todo tipo de servicios y asesorías relativas al rubro de la minería a todo tipo de personas naturales y jurídicas, públicas o privadas; (b) le exploración, extracción, compra, venta, exportación, importación y cualquier forma de explotación comercial de minerales, metales y toda clase de bienes muebles relacionados directa o indirectamente, tales como materias primas, insumos, coproductos y subproductos; (c) el transporte de todos los bienes señalados en el punto anterior; (d) la compra, venta, confección, construcción, arrendamiento, instalación, mantención, reparación, remodelación y toda clase de explotación comercial de inmuebles y equipos relacionados directa o indirectamente a la actividad minera; (e) la compra, venta, arriendo, operación de equipos, y en general, la explotación comercial de bienes muebles e inmuebles relacionados con la producción o transformación de metales; (f) la representación y toda clase de explotación comercial de marcas comerciales, licencias y patentes; y (g) en general, podrá la Sociedad dedicarse a cualquier negocio, asunto, actividad, comercio, materia, o cuestión relacionada directa o indirectamente con los objetos y propósitos de la misma.; Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio pudiera resolver establecer en otras ciudades de Chile o en el extranjero; Duración: La duración de la Sociedad será indefinida; Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $11.100.000 dividido en 111 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, íntegramente suscrito, y pagado en la forma indicada en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de enero de 2020.