Inversiones Mirador SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del titular don IVAN TORREALBA ACEVEDO, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979 Of. 501, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 30 de diciembre de 2019, ante mí, se redujeron las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas celebradas con fecha 30 de diciembre de 2019, de EDUCHILE S.A., absorbida, inscrita fojas 27.982 número 22.677 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002 y de INVERSIONES MIRADOR SpA, absorbente, inscrita fojas 2205 número 1675 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, en las cuales de determinó fusionar ambas sociedades mediante la absorción que INVERSIONES MIRADOR SpA hizo de EDUCHILE S.A., incorporándose a la primera la totalidad del patrimonio de la segunda, con efecto legales al día de la reducción a escritura pública de las actas de cada sociedad, de conformidad a los balances de ambas sociedades al 30 de Septiembre de 2019 y al balance de fusión e informe pericial, que se protocolizan estos 2 últimos conjuntamente con escritura que extracto. Sin perjuicio de lo anterior, esta fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del 30 de septiembre de 2019, toda vez que se han utilizado los estados financieros individuales referidos a dicha fecha, de manera tal que la sociedad absorbente, se hace cargo del activo y del pasivo de la sociedad absorbida a dicha fecha. Producto de la fusión, la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de EDUCHILE S.A. se incorporan a INVERSIONES MIRADOR SpA, que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios; sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidación, por solo ministerio de la ley; sociedad absorbente se subroga y constituye en la sucesora a título universal de todos los bienes, derechos y obligaciones de sociedad absorbida; capital social de absorbente que era la suma de $863.490.690, se incrementa con la incorporación del capital de sociedad absorbida en la cantidad de $2.000.000. Se acuerda además, que con el fin de evitar desajuste por la respectiva relación de canje, y así ajustar el mismo, se modifica el número de acciones en que se divide el capital de la absorbente, de 360.566 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a 362.566 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que representan el 100% del capital fusionado y que se distribuirán entre los accionistas de la sociedad fusionada en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje indicada en actas, quedando en consecuencia el capital total de la “Sociedad Absorbente” en la suma de $865.490.690.- dividido en 362.566 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, por lo que se modifica cláusula quinta de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $865.490.690-, dividido en 362.566 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega y visación, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación, se sujetará a las disposiciones que sobre la materia prescriben la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.-” Asimismo, se acordó reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de a INVERSIONES MIRADOR SpA, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Para materializar la fusión referida en el artículo anterior, la Junta acordó aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $863.490.690.-, a la cantidad de $865.490.690-, dividido en 362.566 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, que representan el 100% del capital fusionado y que se distribuirán entre los accionistas de la sociedad fusionada, en la proporción que les corresponda de acuerdo a una relación de canje sobre la base de la proporción del Patrimonio de la sociedad absorbida en la absorbente, así, la relación existente entre el valor patrimonial de EDUCHILE S.A. respecto de INVERSIONES MIRADOR SpA., procediéndose a la cancelación y destrucción de las acciones emitidas con anterioridad. Este aumento de capital de INVERSIONES MIRADOR SpA que corresponde a la cantidad de $2.000.000- se suscribe y paga por los accionistas de la sociedad absorbida con el capital suscrito y pagado a esta fecha de EDUCHILE S.A. a valor libro o tributario. Por su parte, las demás cuentas patrimoniales que completan la totalidad de los activos y pasivos de EDUCHILE S.A. a sus valores libros o tributarios, incrementarán las respectivas cuentas patrimoniales de INVERSIONES MIRADOR SpA, según el informe tenido en consideración para la fusión. El capital fusionado antes señalado, se encuentra enterado y pagado íntegramente e ingresado en la caja social y que pertenece a los accionistas en la misma forma y proporciones en que poseen sus acciones en la sociedad, esto significa: a) Don Rodrigo Fernando Bosch Elgueta es propietario de 157.374 acciones, las que representarán el 43,41% del capital social; b) Doña Ana Lucía Elgueta Elgueta, es propietaria de 157.374 acciones, las que representarán el 43,41% del capital social y c) Inversiones Mirador SpA es propietaria de 47.818 acciones de propia emisión, de acuerdo al artículo 438 del Código de Comercio, representativas del 13,19 % del capital social .” Estatutos de sociedad fusionada corresponden a los de INVERSIONES MIRADOR SpA que permanecen vigentes en todo lo no modificado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de Enero de 2020.-